Регистрация ООО с иностранным учредителем в 2021 году

Что же делать, если личный приезд директоров/директора-нерезидента в рф невозможен либо экономически неоправдан?

Выход есть. В этом случае нужно действовать по следующему алгоритму:

  1. Перевести регистрационную форму N Р11001 на соответствующий иностранный язык;
  2. Заверить по месту нахождения директоров/директора;
  3. Апостилировать либо легализовать, в зависимости от того, подписала ли страна нахождения директора/директоров Гаагскую конвенцию 1961 года;
  4. Оформить и апостилировать доверенность от директора/директоров на подачу документов в регистрирующие органы РФ;
  5. После получения заверенных и апостилированных форм и доверенности в РФ, их нужно перевести на русский язык и нотариально заверить перевод.

Также подаваемые на регистрацию документы, оформленные за пределами Российской Федерации, должны быть легализованы/апостилированы. В отдельных случаях, если это предусмотрено международным договором РФ, легализация не нужна (ст. 106 Основ законодательства о нотариате).

Так, например, для китайских документов достаточно только нотариального заверения, так как согласно ст. 29 двустороннего договора о правовой помощи между Российской Федерацией и Китайской Народной Республикой 1992 года «официальные документы, составленные на территории одной договаривающейся стороны, пользуются доказательной силой официальных документов на территории другой договаривающейся стороны без легализации при наличии подписи и официальной печати».

От иностранной компании-учредителя на регистрацию нужно предоставить всего два документа, апостилированных с нотариально заверенным переводом на русский язык:

  • выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица-учредителя;
  • документ, подтверждающий полномочия лица, подписавшего документы от имени иностранной компании.

Если же директор учредителя-нерезидента будет лично заверять бланки у российского нотариуса, то нотариусу необходимо будет представить следующие документы от иностранной компании, апостилированные, с нотариального заверенным переводом на русский язык:

  1. Сертификат об инкорпорации.
  2. Устав и учредительный договор.
  3. Резолюция о назначении директора/директоров
  4. Сертификат хорошего состояния

Данный список может меняться в зависимости от страны инкорпорации нерезидента (например, для кипрской компании понадобятся четыре сертификата: об инкорпорации, об адресе, о директоре, об акционерах).

При заверении регистрационных форм также оформляется нотариальная доверенность от директора/директоров на подачу документов. В случае если заверение было за рубежом, то эту доверенность можно оформить там же, апостилировать, а потом нотариально заверить перевод на русский язык.

Важно! С 25 ноября 2020 г. вводятся в действие новые формы и требования к оформлению документов, представляемых при госрегистрации юрлиц и ИП – Приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Запрещенные разновидности деятельности для иностранных компаний в россии:

Иностранцам запрещено заниматься в РФ определенными видами деятельности (в основном которыми носят стратегический характер) либо их участие в капитале подобных предприятий должно быть минимальным. Вот несколько направлений, где иностранные инвесторы столкнутся с ограничительными мерами:

  • аренда земли в припортовых и приграничных зонах;
  • деятельность с радиоактивными отходами и ядерными веществами;
  • создание СМИ;
  • регистрация военных предприятий и охранных фирм;
  • добыча полезных ископаемых и разработка недр;
  • производство летательных аппаратов и авиационной техники.

Ряд дополнительных ограничений ложится на компании, зарегистрированных в оффшорных зонах. Список последних периодически обновляется властями. По состоянию на 2021 год туда входят более 40 стран и территорий, в частности: Андорра, Белиз, Бермуды, Маршалловы острова, Панама, Сан-Марино, Сейшелы. Компаниям зарегистрированных в подобных юрисдикциях нельзя:

  • заниматься страховой деятельностью;
  • создать микрофинансовые организации;
  • выполнять обязанности управляющих компаний инвестиционных фондов;
  • вести деятельность организатора торгов.

Ликвидация иностранной компании, владевшей долей в ооо: как оформить правопреемство

Что делать, если иностранная компания, владеющая долей в ООО, была ликвидирована?

Как правило, также как и в Российской Федерации, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой иностранной компании распределяется ликвидационной комиссией/ликвидатором среди акционеров данной компании.

Переход доли к новому участнику должен быть зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Право собственности на долю и все вытекающие из данного статуса права (на получение дивидендов, голосование по вопросам повестки дня, и т.д.) перейдут к новому участнику только с момента внесения данных о нем в ЕГРЮЛ.

По общему правилу, нотариус оформляет переход доли к новому участнику по правилам сделки. Если данные об участниках ООО содержались в уставе, то в него тоже необходимо будет внести изменения. Также необходимо проверить – уставом ООО может быть предусмотрено, что переход доли к правопреемнику допускается только с согласия остальных участников ООО.

До завершения процедуры ликвидации за рубежом, на этапе принятия резолюции о распределении имущества акционерам, но до получения сертификата о ликвидации, необходимо провести у российского нотариуса процедуру по передаче доли ликвидатором (от имени нерезидента) новому участнику ООО.

Документы, которые необходимо нерезиденту представить для проведения данной процедуры у нотариуса, указаны ниже, на примере компании, инкорпорированной на БВО (BVI).

Комплект может отличаться в зависимости от юрисдикции, но общий смысл, исходя из отраженной в документах информации, будет идентичен нижеизложенному.

И в любом случае, во избежание неприятных сюрпризов, например, по необходимости дозаказа документов либо исправлений в представленных документах, предпочтительнее заранее согласовать с конкретным нотариусом, какие документы будут представлены.

Для BVI компании:

  1. Сертификат об инкорпорации;
  2. Сертификат инкамбенси, в котором будет отражен факт начала ликвидации компании и назначении ликвидатора;
  3. Сертификат хорошего состояния;
  4. Устав и учредительный договор;
  5. Доверенность с правом подписания договоров передачи частей доли;
  6. Решения акционеров о ликвидации компании и распределении имущества из ликвидационной массы.

Все документы должны быть апостилированы с нотариально заверенным переводом на русский язык.

Договор передачи доли в порядке правопреемства подписывается в присутствии нотариуса и заверяется им. Отправку сообщения о совершенной сделке и заявления по форме N Р14001 в МИФНС № 46 по г. Москве осуществляет нотариус в течение 2-х рабочих дней.

Читайте также:  Инвестиции Китай статистика: обзор 2020 - Center Ichinese 8.0

Стоимость услуг нотариуса складывается из размера государственной пошлины и стоимости технической работы по оформлению договора передачи доли и т.п. Примерная стоимость технической работы – от 20 000 рублей за один договор.

Размер госпошлины зависит от суммы договора и определяется в соответствии с п. 5 ст. 333.24 НК РФ – за удостоверение прочих договоров, предмет которых подлежит оценке, если такое удостоверение обязательно в соответствии с законодательством Российской Федерации – 0,5 процента суммы договора, но не менее 300 рублей и не более 20 000 рублей.

Но действительность неидеальна, и бывают ситуации, когда ликвидация иностранной компании уже завершена, а переход прав на долю в результате правопреемства не зарегистрирован. В этом случае процедура перехода доли в порядке правопреемства будет отличаться.

К нотариусу должен обратиться руководитель российского ООО, также будет заверяться заявление по форме N Р14001 (о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица). При этом от ликвидированной иностранной организации нужно будет представить следующие документы:

  1. Сертификат о ликвидации;
  2. Решение ликвидатора о распределении актива в пользу правопреемника;
  3. Резолюция о назначении ликвидатора.

Жалоба на решение территориального регистрирующего органа может быть подана в вышестоящий регистрирующий орган через регистрирующий орган, решение которого обжалуется, либо непосредственно в регистрирующий орган, уполномоченный рассматривать жалобу, в течение трех месяцев со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (например, жалобы на решения МИФНС № 46 по г. Москве можно подать сразу в Управление ФНС России по г. Москве).

Для решений об отказе в государственной регистрации предусмотрен обязательный досудебный порядок обжалования в вышестоящем регистрирующем органе.

Может ли иностранный гражданин быть учредителем ооо?

Да, такое право есть как у иностранца физического лица, так и у иностранной компании. При реализации этого права следует изучить следующие законы:Регистрация ООО с иностранным учредителем

1. Иностранный инвестор имеет право осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации в любых формах, не запрещенных законодательством Российской Федерации (ст. 6 ФЗ 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях»).

2. Правовое положение ООО, полномочия, обязанности участников, регламент создания, реорганизации и ликвидации определяет единый документ для резидентов и нерезидентов (ФЗ 14-ФЗ «Об ООО»). Также содержит порядок формирования уставного капитала ООО.

Важно! Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

3. Процедура регистрации регламентирована одним документом для всех (ФЗ 129-ФЗ «О регистрации юр.лиц»).4. Правовое положение в нашей стране граждан других государств регламентируется ФЗ 115-ФЗ «О правовом положении иностранных граждан в РФ».

Может ли российским ооо руководить иностранная управляющая организация

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не содержит каких-либо прямых запретов на передачу полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании – иностранному юридическому лицу, не имеющему ни филиалов, ни представительств на территории РФ.

Вместе с тем, наличие у иностранного юридического лица представительств и филиалов, аккредитованных на территории РФ, является обязательным условием при передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании – иностранному юридическому лицу.

В пользу данной позиции говорят следующие обстоятельства:

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (ч. 2 ст. 8 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В этой связи предполагается, что в случае регистрации смены единоличного исполнительного органа на управляющую компанию – иностранное юридическое лицо, не имеющее ни филиалов, ни представительств на территории РФ, юридический адрес компании будет находиться за пределами РФ, что недопустимо с точки зрения российского законодательства.

Можно ли назначить руководителем ооо иностранного гражданина

Для назначения на должность единоличного исполнительного органа ООО иностранных граждан, за исключением граждан Республики Беларусь, Армении, Казахстана и Киргизии, необходимо соблюсти следующие требования:

Иностранный гражданин может осуществлять трудовую деятельность на территории РФ в случае наличия у ООО разрешения на право привлечения иностранной рабочей силы, а у самого гражданина – разрешения на работу.

Чаще всего при первичной регистрации ООО сначала назначают генеральным директором ООО гражданина РФ, а после того, как ООО будет создано, получают разрешения на работу для иностранного гражданина.

Если брать на работу высококвалифицированного специалиста (ВКС), то достаточно только разрешения на работу для иностранного гражданина . Заработная плата ВКС должна составлять не менее ста шестидесяти семи тысяч рублей из расчета за один календарный месяц.

Для легализации трудовой деятельности иностранца- ВКС в РФ необходимо будет осуществить следующие процедуры:

  1. Оформить иностранцу разрешение на работу ВКС.
  2. Поставить компанию-работодателя на учет в МВД России для оформления виз и приглашений.
  3. Оформить приглашение иностранцу с целью въезда «работа по найму».
  4. Уведомить МВД о заключении трудового договора (ТД) с иностранным работником (срок уведомления с даты заключения ТД – 3 дня).

Наша помощь в создании компаний в россии с иностранным капиталом

Услуга регистрации компаний в России иностранными юр- и физлицами требуется:

  • иностранным планирующим свой бизнес в России;
  • российским бизнесменам, зарегистрировавшим компанию заграницей и теперь планирующим ее использовать в создании отечественного юрлица.

Использование иностранных компаний предусматривает изучение значительных объемом информации, без которых сложно наладить эффективную деятельность. Речь идет о:

  • налоговом законодательстве России и других стран;
  • условий использования договоров об избежании двойного налогообложения;
  • налоговом резидентстве и КИК.
Читайте также:  Иностранный учредитель ООО: нюансы налогообложения и регистрации

Обратившись к нам за консультацией, вы получите всестороннюю юридическую поддержку от профессиональных юристов с большим опытом в создании международных бизнес-моделей.

Процедура регистрации компании (ООО, ОА) в России иностранным инвестором с нашей помощью осуществляется следующим образом:

  1. Юридическая консультация о создании и работе компании в РФ. На данном этапе согласовываются учредительными документы, осуществляется подбор оптимальной системы налогообложения и обговариваются организационные задачи.
  2. Подача документов в налоговую службу для непосредственной регистрации компании с иностранными инвестициями.
  3. Коммуникации с налоговой и открытие счета в банке.

Записывайтесь к нам на консультацию, и вы получите максимально подробные профессиональные ответы на все вопросы, связанные с бизнесом в России и за границей. Оставляйте контакты в онлайн-чате или в специальной форме. Мы свяжемся с вами в кратчайшие сроки.

Подача документов для создания ооо с иностранными инвестициями

Документы подают одним из трёх путей:

  1. лично явившись в регистрирующий орган,
  2. отправив в налоговую представителя с нотариально заверенной доверенностью;
  3. воспользовавшись услугами почты (в идеале — с описью вложения и почтовым уведомлением о вручении).

При условии соответствия документов всем требованиям учредитель иностранный гражданин получает регистрационные документы в срок до трех рабочих дней и может приступать к работе.

Если инвестор желает пригласить на работу в компанию иностранных специалистов, в общем случае ему придётся всерьёз озаботиться получением разрешений: нужно получить квоту, разрешение на работу, ВНЖ — и всё это нужно каждому сотруднику. Без разрешения привлечь специалиста из-за рубежа можно лишь в том случае, если последний прибыл в Российскую Федерацию в порядке, который не требует получения визы.

Кроме того, существует список не квотируемых должностей. Он меняется год от года. При желании нанять иностранца нужно свериться с актуальным списком. Квота не требуется для любых руководящих должностей, поэтому “импортному” топ-менеджеру понадобится.

Покупка нерезидентом долей в действующем ооо: процедура, документы. можно ли оформить по доверенности

Если иностранная компания планирует покупать долю в уже существующем ООО, то отличия будут только по комплекту документов, необходимых от иностранца для проведения сделки.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО заверяется нотариусом. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет недействительность сделки (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Общий алгоритм следующий:

Иностранная компания-приобретатель должна оформить резолюцию от своих акционеров (согласно требованиям местного законодательства или корпоративных документов), содержащую существенные условия сделки и одобрение данной сделки.

В данной ситуации на сделке документы от имени нерезидента может подписать и представитель по доверенности, директору прилетать на сделку в Россию не обязательно.

Все документы от будущего участника ООО-нерезидента также должны быть апостилированы, с нотариально заверенным переводом на русский язык.

От покупателя-иностранного юридического лица на сделке у нотариуса будут необходимы следующие документы:

  1. Сертификат об инкорпорации;
  2. Устав и учредительный договор;
  3. Сертификат хорошего состояния;
  4. Сертификат о полномочиях (инкамбенси);
  5. Доверенность с правом подписания договора купли-продажи долей;
  6. Решение акционеров юридического лица об одобрении сделки.

Все документы должны быть апостилированы, с нотариально заверенным переводом на русский язык.

Нотариус, удостоверивший сделку купли-продажи доли (ее части), в течение двух рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) направляет в налоговый орган заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в электронной форме, подписав его усиленной квалифицированной подписью (п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ; п. 1 ст. 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Стоимость услуг нотариуса складывается из размера государственной пошлины и стоимости технической работы по оформлению договоров купли-продажи, заявлений, отказов от преимущественного права, согласия супруга продавца и т.п. Примерная стоимость технической работы – от 25 000 рублей.

Размер госпошлины зависит от суммы договора и определяется в соответствии с п. 4.1. ст. 333.24 НК РФ:

  • до 1 000 000 рублей – 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей;
  • от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;
  • свыше 10 000 001 рубля – 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей.

Доля в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Если же сведения об участниках общества содержались в уставе ООО, то в него тоже необходимо внести изменения и подать еще одно заявление по форме N Р13001 (п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации, Приказ ФНС России N ММВ-7-6/25@).

Регистрация фирмы с иностранным учредителем: подготовка и подача документов

ЭтапыСрокЦена
1Бесплатная консультация о процедуре регистрации, налогообложении (название, аренда, налоги, виды деятельности, банк, бухгалтерия) ;в день обращениявкл
2Сбор документов иностранным учредителем;самост 
3Поиск юридического адреса по нестандартной заявке;0-5 дней50% от стоимости аренды
4Заполнение заявки на регистрацию ООО с иностранным участником (запросите заявку в обратной связи или заполните на сайте);в день обращениявкл
5Разработка нестандартного Устава и Договора создания0-5 днейдоговор
6Заключение договора аренды юридического адреса11 месот 24 т.р.
7Подготовка, согласование и подписание пакета документов для создания ООО (ОКВЭД, заявление, типовые устав, договор создания, решение-протокол);в день обращениядоговор
8Оплата госпошлины;в день обращения4 т.р
9Заверение у нотариуса подписи заявителя (личная явка учредителей юрлица). Подготовка доверенности представителю на сдачу и получение документов;в день обращенияот 2 т.р.
10Подача, получение документов2-5 днейвкл
11Постановка на учет в фондахпо факту регистрациивкл
12Регистрация Росстатпо факту регистрациивкл
13Изготовление печати общества1 день1 т.р.
14Открытие расчетного счета в банке0-5 дней0-3 т.р.
15Заключение договора бухгалтерского обслуживания12 месот 10 т.р.
Читайте также:  Вклад под ежемесячный процент

Присутствие учредителей в РФ на практике необходимо.

При регистрации общества с ограниченной ответственностью в РФ, в регистрирующий орган подается заявление о государственной регистрации юридического лица при создании, заявление должно быть подписано всеми учредителями юридического лица, подлинность подписи должна быть удостоверена нотариусом.  При государственной регистрации юридического лица при создании заявителями могут являться следующие физические лица:

Важно! Законодательство РФ не допускает возможность подписания заявления о государственной регистрации юридического лица при создании лицом, действующим на основании доверенности. К нотариусу должен явиться лично учредитель общества, либо руководитель иностранного юридического лица – учредителя ООО.

Решение о создании ООО может быть подписано лицом, действующим на основании надлежащим образом оформленной доверенности. Заявление о государственной регистрации юридического лица может быть подано в регистрирующий орган по доверенности, свидетельство о государственной регистрации юридического лица и учредительные документы общества могут быть получены также представителем по доверенности.

Статья 4. правовой режим деятельности иностранных инвесторов и коммерческих организаций с иностранными инвестициями / консультантплюс

1. Правовой режим деятельности иностранных инвесторов и использования полученной от инвестиций прибыли не может быть менее благоприятным, чем правовой режим деятельности и использования полученной от инвестиций прибыли, предоставленный российским инвесторам, за изъятиями, устанавливаемыми федеральными законами.

2. Изъятия ограничительного характера для иностранных инвесторов могут быть установлены федеральными законами только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Изъятия стимулирующего характера в виде льгот для иностранных инвесторов могут быть установлены в интересах социально-экономического развития Российской Федерации. Виды льгот и порядок их предоставления устанавливаются законодательством Российской Федерации.

Днем аккредитации филиала, представительства иностранного юридического лица или внесения изменений в сведения, содержащиеся в государственном реестре аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц, являющемся информационной системой (далее также — реестр), либо прекращения действия аккредитации филиала, представительства иностранного юридического лица признается день внесения соответствующей записи в реестр.

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Дочерние и зависимые общества коммерческой организации с иностранными инвестициями не пользуются правовой защитой, гарантиями и льготами, установленными настоящим Федеральным законом, при осуществлении ими предпринимательской деятельности на территории Российской Федерации.

5. Иностранный инвестор, коммерческая организация с иностранными инвестициями, созданная на территории Российской Федерации, в которой иностранный инвестор (иностранные инвесторы) владеет (владеют) не менее чем 10 процентами доли, долей (вклада) в уставном (складочном) капитале указанной организации, при осуществлении ими реинвестирования пользуются в полном объеме правовой защитой, гарантиями и льготами, установленными настоящим Федеральным законом.

6. Российская коммерческая организация получает статус коммерческой организации с иностранными инвестициями со дня вхождения в состав ее участников иностранного инвестора. С этого дня коммерческая организация с иностранными инвестициями и иностранный инвестор пользуются правовой защитой, гарантиями и льготами, установленными настоящим Федеральным законом.

Коммерческая организация утрачивает статус коммерческой организации с иностранными инвестициями со дня выхода иностранного инвестора из состава ее участников (при наличии нескольких иностранных инвесторов в составе ее участников — в случае выхода всех иностранных инвесторов). С этого дня указанная коммерческая организация и иностранный инвестор утрачивают правовую защиту, гарантии и льготы, установленные настоящим Федеральным законом.

§

§

Иностранный инвестор имеет право осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации в любых формах, не запрещенных законодательством Российской Федерации.

Оценка вложения капитала в уставный (складочный) капитал коммерческой организации с иностранными инвестициями производится в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Оценка вложения капитала осуществляется в валюте Российской Федерации.

Сделки, которые совершаются иностранными государствами, международными организациями или находящимися под их контролем организациями и в результате которых приобретается право прямо или косвенно распоряжаться более чем 25 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал российского хозяйственного общества, или иная возможность блокировать решения органов управления такого хозяйственного общества, подлежат предварительному согласованию в порядке, предусмотренном статьями 912 Федерального закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», за исключением сделок, в которых участвуют международные финансовые организации, созданные в соответствии с международными договорами, участником которых является Российская Федерация, или международные финансовые организации, с которыми Российская Федерация заключила международные договоры. Перечень указанных международных финансовых организаций утверждается Правительством Российской Федерации.

(см. текст в предыдущей редакции)

В случае, предусмотренном частью пятой настоящей статьи, федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, в течение трех рабочих дней со дня получения решения председателя Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации уведомляет иностранного инвестора о необходимости предварительного согласования сделки в отношении российского хозяйственного общества.

§

§

Федеральный закон от 09.07.1999 N 160-ФЗ (ред. от 31.05.2021) «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»


Закладка Постоянная ссылка.
1 Звезда2 Звезды3 Звезды4 Звезды5 Звезд (Пока оценок нет)
Загрузка...

Комментарии запрещены.