- Что запрещено вносить в уставной фонд общества с ограниченной ответственностью?
- В какие сроки следует полностью сформировать уставный капитал ооо?
- Как проходит формирование уставного фонда?
- Определение размера уставного капитала ооо
- Примеры формирования уставного капитала ооо
- Учет вкладов в уставные капиталы других организаций
Что запрещено вносить в уставной фонд общества с ограниченной ответственностью?
Ст. 86 ХКУ запрещает формирование уставного фонда ООО бюджетными средствами, а также средствами, полученными в виде кредита или векселями. Насчет бюджетного имущества, которое планируется использовать при формировании уставного фонда предприятия, законом предусмотрены некоторые исключения.
В какие сроки следует полностью сформировать уставный капитал ооо?
Размер уставного фонда ООО определяется уставом предприятия, но все вклады участников необходимо внести в течение одного года, с момента регистрации предприятия. Это требование установлено в ч. 3 ст. 144 ГКУ.
Следует помнить, что если вклад в уставный капитал не внесен в течение этого срока, по нормам ч. 3 ст. 144 ГКУ необходимо созвать общее собрание участников, на котором необходимо принять одно из следующих решений:
Как видим, необходимость оплаты уставного капитала всеми участниками считается одним из главных принципов создания нового предприятия. Невнесение своих долей считается нарушением закона и влечет описанные последствия, при этом вся прибыль участника, который по тем или иным причинам не выполнил своих обязательств перед ООО, подлежит разделу между теми, кто внес свои вклады в полном объеме.
Как проходит формирование уставного фонда?
Уставный капитал ООО формируется путем внесения денежных средств на расчетный счет компании. Назначения платежа соответствующее – формирование уставного капитала ООО. Если капитал формируется иным имуществом, данные о нем указываются в уставе компании.
Оценка вклада в уставной капитал проводится на общем собрании участников. При внесении в уставной капитал ООО недвижимости либо автомобилей, к оценке следует привлекать специалистов, в то время как уставной капитал имуществом вроде компьютеров, техники, либо других подобных активов, может быть оценен лично участниками.
На практике оценка вклада в уставный капитал происходит именно путем определения стоимости вносимых активов на общем собрании (при формировании капитала имуществом). Подобные решения оформляются протоколом, а перечень имущества и его оценочная стоимость указывается в уставе.
Ст. 50 ЗУ “О хозяйственных обществах” гласит, что размер уставного капитала ООО определяет объем ответственности участника, который его внес. В этот объем входят все риски, связанные с деятельностью общества с ограниченной ответственностью. При этом, даже в случае, когда участник не полностью выполнил свои обязанности по уплате уставного капитала, он все равно подвергается указанным рискам.
Определение размера уставного капитала ооо
К минимальному или максимальному размеру уставного капитала ООО законодательство требований не предъявляет. Таким образом, уставный капитал может быть выражен в любом денежном эквиваленте, но серьезные компании все же предпочитают формировать его в достаточно крупных суммах, для создания определенных гарантий своим будущим кредиторам.
Если рассматривать акционерное общество, то в отличие от ООО его уставной капитал не может быть меньшим, чем 1250 размеров минимальной заработной платы на момент создания общества. Ранее, украинское законодательство тоже требовало определенного минимума при формировании капитала ООО, но на сегодняшний день подобных ограничений не существует.
Уставной капитал – главный актив предприятия, определяющий не только объем ответственности, а и определенный имидж фирмы. Информация о размере капитала находится в открытом доступе и любой контрагент, подав заявку в ЕГР, может убедиться в финансовых гарантиях предприятия.
Примеры формирования уставного капитала ооо
Финансовые ресурсы ООО в виде его уставного фонда могут быть выражены как в денежном, так и в ином виде. Украинское законодательство (ст. ст. 86 ХКУ, 115 ГКУ, 13 ЗУ “О хозяйственных обществах”) позволяет формировать уставной фонд предприятия следующими активами:
Словом, вкладом в уставный капитал может быть любой актив, имеющий определенную ценность в денежном эквиваленте, но из этого правила есть исключения.
Учет вкладов в уставные капиталы других организаций
Порядок внесения вкладов в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (ООО) регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.
Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (ст.15 Закона об ООО).
Если вклад вносится неденежными средствами, то денежная оценка такого вклада утверждается решением общего собрания участников ООО, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника, оплачиваемой денежными средствами, составляет более 200 МРОТ, такой вклад необходимо оценить с привлечением независимого оценщика. Соответственно, денежная оценка этого вклада, согласованная участниками общества, не может превышать сумму оценки, определенную независимым оценщиком.
Уставом ООО могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал этого общества.
Складочный капитал формируется в полных товариществах (ст.70 ГК РФ) и в товариществах на вере (ст.83 ГК РФ). Вклады в складочный капитал также могут вноситься как деньгами, так и в неденежной форме. Доля в уставном (складочном) капитале не дает участнику никаких вещных прав на имущество товарищества (общества). Это имущество принадлежит товариществу (обществу) на праве собственности как юридическому лицу. Доля в уставном (складочном) капитале выражает обязательственные права участника по отношению к товариществу (обществу), т.е. право на получение определенной части прибыли и ликвидационного остатка либо стоимости определенной части имущества товарищества (общества) при выбытии из его состава, а также права участника по управлению товариществом (обществом).
В бухгалтерском учете вклады в уставные (складочные) капиталы других организаций учитываются в составе финансовых вложений на счете 58 “Финансовые вложения”.
Финансовые вложения, в том числе и вклады в уставные капиталы других организаций, принимаются к учету по первоначальной стоимости, которая формируется исходя из суммы фактических затрат организации на их приобретение.
Если организация вносит вклад в уставный капитал другой организации денежными средствами, то в учете передающей стороны это отражается проводкой:
Д-т счета 58 – К-т счета 51 (50, 52) – перечислены денежные средства в качестве вклада в уставный капитал.
Достаточно часто вклады в уставные капиталы вносятся не денежными средствами, а иным имуществом.
Если организация в качестве вклада в уставный капитал передает основное средство, то при отражении этой операции в бухгалтерском учете нужно руководствоваться правилами, закрепленными в п.85 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств (утв. Приказом Минфина России от 13.10.2003 N 91н).
Согласно этому пункту Методических указаний выбытие объекта отражается по остаточной стоимости. И именно исходя из этой стоимости формируется стоимость вклада в уставный капитал, отражаемая на счете 58. При этом денежная оценка вклада, согласованная учредителями, для целей бухгалтерского учета во внимание не принимается и на счетах бухгалтерского учета не отражается.
Таким образом, в результате передачи основного средства в счет вклада в уставный капитал другой организации в бухгалтерском учете передающей стороны не образуется никаких доходов (расходов) в виде разницы между балансовой (остаточной) стоимостью переданного объекта и денежной оценкой вклада в соответствии с учредительными документами.
В учете передача объекта основных средств в качестве вклада в уставный капитал отражается следующими проводками:
Д-т счета 58 – К-т счета 76 – отражена остаточная стоимость объекта основных средств, передаваемого в счет вклада в уставный капитал;
Д-т счета 01/Выбытие ОС – К-т счета 01 – списана первоначальная (восстановительная) стоимость переданного объекта;
Д-т счета 02 – К-т счета 01/Выбытие ОС – списана сумма начисленной амортизации;
Д-т счета 76 – К-т счета 01/Выбытие ОС – отражена остаточная стоимость переданного объекта.
В качестве вклада в уставный капитал могут передаваться не только основные средства, но иное имущество, например, ценные бумаги, нематериальные активы и т.д.
В этом случае, на наш взгляд, следует руководствоваться тем же подходом, который предусмотрен для случая передачи основных средств. То есть оценка вклада на счете 58 должна формироваться исходя из балансовой (остаточной) стоимости передаваемого имущества. При этом, так же как и в случае передачи основных средств, в учете организации не образуется никаких доходов (расходов) в виде разницы между балансовой (остаточной) стоимостью переданного имущества и денежной оценкой вклада в соответствии с учредительными документами.
Для целей налогообложения прибыли в ст.277 НК РФ установлен специальный порядок учета операций по передаче имущества в уставный (складочный) капитал (фонд) другой организации. Согласно ст.277 НК РФ разница между стоимостью вносимого в уставный капитал имущества и номинальной стоимостью приобретаемых акций (долей, паев) для целей налогообложения прибыли в состав доходов (расходов) у передающей стороны не включается. При этом приобретенные акции (доли, паи) оцениваются исходя из стоимости (остаточной стоимости) переданного имущества с учетом дополнительных расходов, связанных с его передачей.
Таким образом, порядок налогового учета операций по передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал другой организации в целом совпадает с правилами бухгалтерского учета.
Участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. В этом случае общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.
В случае выхода участника из ООО его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Участник полного товарищества вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе. Отказ от участия в полном товариществе, учрежденном без указания срока, должен быть заявлен участником не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества. Досрочный отказ от участия в полном товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине (ст.77 ГК РФ). Участнику, выбывающему из полного товарищества, выплачивается стоимость части имущества, соответствующая доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено в учредительном договоре. Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому на момент выбытия участника (п.1 ст.78 ГК РФ). Стоимость имущества (сумма денежных средств), передаваемая участнику (учредителю) при его выходе из общества (товарищества), может значительно отличаться от стоимости его первоначального вклада.
При выходе организации из состава участников ООО в момент подачи соответствующего заявления в бухгалтерском учете отражается переход доли от организации к обществу:
Д-т счета 76 – К-т счета 58 – отражена задолженность общества перед организацией в сумме, равной балансовой стоимости доли.
После того как в установленном порядке будет определена действительная стоимость доли, подлежащая выплате (выдаче в натуре) организации, задолженность, отраженная на счете 76, подлежит корректировке до размера действительной стоимости доли. Разница между действительной стоимостью доли и ее балансовой стоимостью (т.е. суммой затрат на ее приобретение) списывается на счет 91 “Прочие доходы и расходы” в состав операционных доходов (расходов):
Д-т счета 76 (91) – К-т счета 91 (76) – отражена разница между действительной стоимостью доли и ее балансовой стоимостью.
При фактическом получении денежных средств от ООО в оплату действительной стоимости доли в учете организации делается проводка:
Д-т счета 51 (50) – К-т счета 76 – поступили денежные средства от ООО.
Если действительная стоимость доли выдается в натуре, то полученное имущество приходуется организацией на соответствующие счета учета имущества.
Например, при получении объектов основных средств в учете делается проводка:
Д-т счета 08 – К-т счета 76 – отражено поступление основных средств.
Согласно ст.251 НК РФ при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде имущества, которые получены в пределах первоначального взноса участником хозяйственного общества или товарищества при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества.
Таким образом, при выходе организации из общества (товарищества) доход, облагаемый налогом на прибыль, образуется у нее только в том случае, если стоимость полученного ею при выходе имущества превышает величину первоначального взноса. При этом в состав внереализационных доходов включается только сумма превышения.
В бухгалтерском учете в составе доходов на счете 91 также отражается только разница между причитающейся к выплате суммой и первоначальным взносом участника.
Если организация, выходящая из общества (товарищества), определяет доходы (расходы) кассовым методом, то доход в виде разницы между стоимостью полученного имущества и первоначальной стоимостью доли признается ею в момент фактического получения имущества (поступления денежных средств).
Организации, использующие метод начисления, доходы признают в порядке, установленном ст.271 НК РФ, в п.4 которого определены даты получения доходов для различных видов внереализационных доходов. Но для дохода, получаемого организацией при выходе из общества (товарищества), специальных правил в ст.271 НК РФ нет.
По нашему мнению, такой доход следует признавать в порядке, предусмотренном пп.2 п.4 ст.271 НК РФ, – в момент фактического получения организацией денежных средств (иного имущества).
При выходе из общества организация получает денежные средства в размере действительной стоимости доли либо имущество в натуре. Ни в том, ни в другом случае никаких обязательств по уплате НДС у организации не возникает. На наш взгляд, переход доли от участника к обществу при его выходе из общества нельзя рассматривать как реализацию имущественных прав. Поэтому стоимость доли вообще в данном случае не является объектом обложения НДС.
Но даже если признать переход доли реализацией, то в соответствии с пп.12 п.2 ст.149 НК РФ реализация долей в уставных (складочных) капиталах организаций НДС облагаться не должна. Поэтому в любом случае выход участника из общества не влечет за собой возникновение каких-либо обязательств по НДС.
Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть самому обществу, другим участникам этого общества или третьим лицам. Участник полного товарищества вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому участнику товарищества либо третьему лицу (ст.79 ГК РФ).
В бухгалтерском учете организации продажа доли в уставном (складочном капитале) отражается следующими проводками:
Д-т счета 91 – К-т счета 58 – списана первоначальная стоимость доли;
Д-т счета 76 – К-т счета 91 – отражена выручка от реализации доли.
Доходы и расходы, связанные с продажей доли, включаются в состав операционных доходов и расходов.
Порядок налогового учета доходов и расходов при реализации доли в уставном (складочном) капитале гл.25 НК РФ четко не урегулирован. На сегодняшний день существуют два подхода:
– согласно ст.249 НК РФ в состав доходов от реализации включается в том числе и выручка от реализации имущественных прав. Выручка от реализации определяется исходя из всех поступлений, связанных с расчетами за реализованные имущественные права, выраженные в денежной и натуральной формах. Поэтому выручка от реализации доли в уставном (складочном) капитале другой организации должна в полном объеме включаться в налоговую базу по налогу на прибыль в составе доходов от реализации. При этом согласно ст.270 НК РФ при определении налоговой базы организация не имеет права включить в состав своих затрат расходы в виде взноса в уставный (складочный) капитал. В результате получается, что организации, продавшей свою долю в уставном (складочном) капитале, придется заплатить налог на прибыль со всей продажной стоимости доли.
– в соответствии со ст.251 НК РФ в целях налогообложения прибыли при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества, которые получены в пределах первоначального взноса участником хозяйственного общества при его выходе (выбытии) из хозяйственного общества. При продаже своей доли участник фактически выбывает из общества (товарищества), поэтому для целей налогообложения прибыли к доходам от продажи доли должен применятся порядок, предусмотренный ст.251 НК РФ. То есть доходы от продажи доли должны облагаться налогом на прибыль в том же порядке, что и доходы участника при выходе его из общества. Это означает, что в налоговую базу по налогу на прибыль должна включаться только сумма превышения выручки от продажи доли над величиной первоначального взноса. Если выручка от продажи доли равна величине первоначального взноса или даже меньше этой величины, то никаких доходов, облагаемых налогом на прибыль, у организации не возникает. При этом отрицательная разница между доходом от продажи доли и первоначальным взносом налоговую базу по налогу на прибыль не уменьшает.
Очевидно, что применение первого подхода гарантирует организации отсутствие каких-либо претензий со стороны налоговых органов. Но на наш взгляд, правильным является именно второй подход, который в полной мере базируется на нормах действующего законодательства, согласно которому все неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов законодательства о налогах и сборах толкуются в пользу налогоплательщика.
