- Важность «due diligence» при инвестировании в оаэ
- Валютный контроль при инвестировании в оаэ
- Инвестирование в оаэ в публичные акционерные компании
- Как мы не получили млн от арабских инвесторов — миграция на
- Контекст
- Контроль за слияниями при инвестировании в оаэ
- Найм сотрудников при инвестировании в оаэ
- Ограничения на иностранные инвестиции в оаэ
- По количеству инвесторов в оаэ россия занимает 5 место |
- При инвестировании в оаэ очень важны взаимоотношения
- Реализация прав при инвестировании в оаэ
- Трансфертные налоги при инвестировании в оаэ
- Требования к добросовестности при инвестировании в оаэ
Важность «due diligence» при инвестировании в оаэ
Необходимо проводить комплексную проверку «due diligence» чтобы понимать и оценивать риски, связанные с задачей и / или Вашим предполагаемым партнером. Некоторые из рисков могут быть связаны с правовыми и нормативными проблемами, санкциями, с наличием квалифицированной рабочей силы и с возможностью обеспечения соблюдения договорных прав.
Валютный контроль при инвестировании в оаэ
В ОАЭ нет правил валютного регулирования. Однако, в ОАЭ введен бойкот на торговлю с Израилем.
Инвестирование в оаэ в публичные акционерные компании
«Управление по ценным бумагам и сырьевым товарам» (SCA) регулирует публично котируемые компании в ОАЭ. В ОАЭ работает три публичных биржи (за пределами DIFC):
- «Dubai Financial Market»;
- «Abu Dhabi Securities Exchange»;
- «Dubai Gold and Commodities Exchange».
Кроме того, за последние несколько лет SCA принимало более активную роль в регулировании других вопросов, например, в отношении инвестиционных фондов.
Исторически, слияния и приобретения в основном регулировались принципами договорного и корпоративного права. Однако, после того как в августе 2020 года «Управление по ценным бумагам и сырьевым товарам» имплементировало Правила слияний и поглощений для публичных акционерных компаний, был введен кодифицированный режим для тендерных предложений.
Участник торгов (и связанная с ним группа) должен внимательно рассматривать количество акций, которые он предлагает приобрести, поскольку покупка пакета акций, составляющих 30% (плюс одна акция) в целевом объекте, вероятно повлечет за собой требования сделать обязательное предложение для всех акций целевого объекта, а такого намерения могло изначально и не быть.
В Правилах слияний и приобретений введена процедура «выжимания» с целью предоставления возможности участнику торгов, получившему 90% (плюс одна акция) акционерного капитала целевой компании, приобрести 100% акций в целевой компании. Однако, эта процедура должна быть разрешена в соответствии с учредительными документами целевой компании.
В Правилах слияний и приобретений также введена процедура «распродажи», при которой, если участник торгов приобретает 90% (плюс одна акция) акционерного капитала целевой компании, то оставшиеся миноритарные акционеры, имеющие не менее 3% акций целевой компании, могут обратиться в SCA и потребовать приобретения их акций этим участником торгов.
И процедура «выжимания», и процедура «распродажи» зависят от утверждения SCA.
Учитывая недавнее введение правил слияний и приобретений, эти правила в настоящее время являются еще относительно слабо протестированными. Таким образом, имеются ограниченные прецеденты по предложениям в рамках этих правил в ОАЭ. Кроме того, в правилах существуют определенные неоднозначные области, которые еще предстоит проработать, например, взаимосвязь обязательного порога ставок с ограничениями на иностранное право собственности в ОАЭ. В результате, во время процесса предложения, скорее всего, потребуется тесная консультация с SCA.
В дополнение к биржам, находящимся за пределами свободных зон, Центр DIFC имеет свою собственную биржу, «NASDAQ Dubai», которая регулируется «Управлением финансовых услуг Дубая» (DFSA). Центр DIFC имеет кодифицированный режим слияния компаний, основанный в основном на британском кодексе слияния компаний.
Как мы не получили $3 млн от арабских инвесторов — миграция на
И чуть не обанкротили новую компанию.
15 725просмотров
Привет, меня зовут Андрей. Я один из основателей и гендиректоров компании Tabula Sense. Мы разрабатываем и производим рабочие столы со встроенной электроникой.
В начале пути с нами произошла интересная история, которая должна была закончиться получением инвестиций в размере $3 млн, а в итоге чуть не обанкротила едва родившийся бизнес. В этой заметке я расскажу как не напороть таких же косяков, а также некоторые особенности ведения дел в странах Ближнего Востока, а именно ОАЭ.
В октябре 2020 года — после целого года, потраченного на разработку нашей первой модели Tabula Sense Smart Desk, мы начали продажи и коммерческую деятельность в сфере дизайна, разработку и производство инновационной мебели. Доделали прототип, подготовили все маркетинговые материалы, в том числе видео и начали распространять его в интернете.
Лучше всего на старте зашло видео, размещённое за 12 тысяч рублей на одной из страниц о бизнесе в Facebook. Видео стало вирусным и только за первые три дня мы собрали больше 2000 репостов и миллион просмотров, в основном за пределами России. Эффект был ошеломительный — заявки на заказы начали поступать со всего мира.
Ниже скриншот из почты по входящим заявкам с англоязычного сайта. Так продолжалось примерно три дня, потом постепенно пошло на спад. Важная ремарка — тогда на англоязычном сайте были отключены ценники, так как мы и сами ещё их не определили из-за логистики. Так что некоторые запросы были просто на проверку цены.
Скриншот из личной почты по входящим заказам с международного сайта
Где-то на пятый день я получил звонок из Дубая. Милая девушка Анастасия, работающая в отделе продаж местного системного интегратора, решила предложить наши разработки в одном из тендеров для заказчиков из Саудовской Аравии — те планировали открывать офис в Дубае.
Я всё рассказал, выслал некоторые материалы и забыл про этот запрос, но где-то через неделю Настя перезвонила и сказала, что тендер выигран, в том числе благодаря нашему предложению, и заказчик заинтересован обсудить с нами вопрос инвестиций, для чего зовёт встречаться в Дубай через пару недель.
Для стартапа, которому без году неделя, звучало интригующе. Мы договорились о дате встречи, и в назначенное время я протирал салфеткой экран своего макбука в холле Grand Hyatt Dubai в ожидании мистера Ваджи, которого мы до этого не видели даже на фото. Человек оказался очень колоритный. Как-то так я себе и представлял богатого арабского инвестора: длинный белый «халат», арафатка, борода, вот это всё.
Несмотря на почтенный возраст, он отлично разбирался во всех новейших технологиях и трендах, много рассказывал о их фонде и проектах. Не уверен, что будет корректно перечислять здесь конкретные названия и данные, но выглядело всё впечатляюще. Мы рассказали о своих планах и видении, договорившись подготовить фин модели и необходимую информацию, отбыли обратно в серые будни Москвы.
За следующие пару месяцев было подготовлено множество различных финансовых моделей. Мы несколько раз летали в Дубай для встречи с местными клиентами и подрядчиками, посещения различных производств.
В определённый момент мы пришли к соглашению о $3 млн инвестиций в новое юридическое лицо, созданное на территории Hamriyah Free Zone. Планировалось, что вновь созданная компания будет работать глобально, а российское юридическое лицо останется за нами и будет работать только на территории России.
Всё обсуждение долевых условий выглядело примерно так.
— Сколько денег вам нужно?
— $3 млн.
— На что будете тратить?
— Вот финансовая модель.
— $3 млн ок, всё пополам, пока инвестиции не отобьются — я тут главный.
Странно, что в финале никто не плюнул на ладонь, чтобы скрепить сделку. Руки мы, конечно, пожали, озвучили условия юристам с обеих сторон, и, как нам казалось, впереди оставались мелкие формальности. Старт был запланирован через три месяца с момента прихода денег, и за это время предстояло проделать немало работы — оборудовать производство, нанять персонал, произвести сигнальники и образцы, маркетинг, административка — в общем, множество дел и расходов.
И вот тут мы начали пороть косяки, а именно, не имея на руках даже подписанного соглашения о намерениях, стали дожигать собственные средства на подготовку к запуску в Дубае. Перелёты, юристы, расширение штата для обеспечения глобальных закупок, ускоренная доработка и разработка и так далее. Очень уж не хотелось ударить лицом в грязь перед нашими арабскими друзьями.
Подписание было назначено на конец января, но уже в начале месяца начались приколы. С инвестором мы переписывались в основном в WhatsApp, где он и начал разговор о том, что надо бы пересмотреть условия сделки, так как экономическая ситуация нестабильна, и непонятно, как пойдут продажи и так далее.
Это, конечно, напрягло, но не сильно, так как свои намерения об инвестициях он обозначал достаточно конкретно и с самого начала перешёл от слов к делу, а именно, ещё до подписания зарегистрировал местное юридическое лицо, купил производство и склад, выслал все подтверждающие документы. Даже вывеску на производство его сотрудники уже подготовили и выслали на согласование.
Варианты вывески с нашим логотипом на местном производстве
В итоге летели мы с тревогой в сердце. Собственные средства мы почти дожгли, развитием российской компании всё это время почти не занимались, бросив все силы на подготовку к переезду. Кроме того, по итогам переговоров мы должны были получить на российское юридическое лицо довольно солидную оплату на разработки и сам заказ для офиса, с которого всё и началось. В общем, в этот момент мы оказались в полной зависимости от инвестора и этой сделки.
Как следует из заголовка, сделка в итоге не состоялась. Под разными предлогами нам были озвучены условия, которые позволяли сохранить компанию и даже оставались перспективы развить её до хорошего уровня, но это была кабала на очень невыгодных условиях. Сумма инвестиций также была сокращена до $1 млн и, глядя на новую фин модель, становилось ясно, что шансов запуститься на эти деньги и не прогореть в первые полгода очень невелики.
С тяжёлым сердцем от сделки пришлось отказаться. Было видно, что инвестор тоже выдохнул, так как интерес к вложению к тому времени сильно сдулся. При этом я даже не осуждаю решения, принятые той стороной. Мы были не готовы к этому вложению. Сырой монопродукт, ноль опыта в мебельной сфере, крошечный CAPEX и так далее. Честно говоря, глядя на ситуацию сегодня, я бы тогда на месте инвестора тоже себе денег не дал.
В любом случае мы сохранили хорошие отношения и продолжаем иногда общаться, правда, о вложениях уже никто речь не заводит.
В тот же момент нас спасло то, что мы практически за две недели смогли найти дополнительное финансирование в России, а также быстро разработали и ввели в реализацию бюджетные и функциональные модели столов с электроникой для офисов и коворкингов, которые, в отличие от розничных моделей, заказывают тиражами по 100-200 штук за раз. Это позволило резко увеличить оборот и развернуть ситуацию в сторону исправления — модульная система питания 220 и подключения Ethernet оказалась более востребована, чем подогрев кофе.
Денег там на порядок больше, чем в РФ, но меньше, чем в золотые времена нефтянки. Эти самые деньги там теперь все очень внимательно считают и трижды подумают, прежде чем потратить. Более того, чтобы «завертелось» на месте, важно постоянное личное присутствие — телефон, email, Skype — не воспринимают.
Не знаю, насколько это соответствует действительности, знающие поправят в комментах, но по рассказам сразу нескольких местных бизнесменов, в ОАЭ практически отсутствует аналог ОБЭПа. В связи с этим кидалова и экономических преступлений много, а правды добиться сложно. Если вас решит кинуть местный житель, то просто невозможно себя защитить. Банкротство — уголовно наказуемое преступление.
Часто бывают случаи, когда неплохо развивающийся бизнес при сотрудничестве с государственными компаниями месяцами и даже годами не получает оплаты за выполненные или реализованные проекты — кредитная нагрузка увеличивается, и за два-три месяца до краха владельцы оставляют всё своё имущество, бросают автомобиль в аэропорту и больше не возвращаются.
Free Zone — это специальные экономические зоны, что-то вроде местного офшора. Их там более десяти с различными преимуществами и недостатками, в зависимости от направления вашей деятельности. Налоги минимальны или вообще отсутствуют, работай не хочу.
Есть важный нюанс — работать с государственным сектором и местными компаниями вы не сможете, пока не обзаведётесь обычной компанией, в обязательном порядке зарегистрированной на гражданина конкретного эмирата, где планируете вести деятельность. Формальных и юридических ограничений нет, но с вами просто не будут вести конкретный диалог и тем более подписывать какие-либо контракты.
Все местные любят рассказать, какие они крутые бизнесмены, как много у них денег и в какой степени родства они состоят с королевской семьёй. Как правило, этому отводятся первые 20-30 минут встречи, а уже потом можно поговорить о делах.
Цены на персонал, оборудование и сырьё в большинстве случаев будут такие же, как в России, или меньше. Особо запомнилась встреча с улыбчивым поставщиком шпона Роберто, который долго смеялся, узнав, по какой цене мы покупаем шпон у себя на родине. Говорит, думал, в России больше деревьев, чем в Эмиратах. Нам в этот момент почему-то было не смешно.
В большинстве местных компаний работают граждане Индии, Пакистана и Филиппин. При этом, собеседуя, например, бригадира на производство, важно не только расспросить его о предыдущем опыте и ключевых навыках, но и узнать, из какой он касты и региона. Если назначите не того — его просто не будут слушать собственные подчинённые.
Граждан Индии и Пакистана лучше в одну команду не «комплектовать» — высока вероятность постоянных стычек, драк и так далее. Абсолютное большинство закупщиков также индусы, поэтому ваш менеджер по продажам сможет добиться результата быстрее и эффективнее при правильном сочетании кастовых характеристик.
Производство. Я часто пишу о том, как сложно налаживать производство в России, как трудно искать подрядчиков и сколько нужно сил и нервов, чтобы заставить их работать и не косячить. Как это происходило там: нас представили администратору производственной зоны, после чего мы просто написали, какие нам нужны станки, сырьё и персонал.
Через две недели все эти люди уже были назначены на встречу и в течение трёх дней мы со всеми обо всём договорились. Само здание производства также произвело впечатление. После скитаний по Московским облезлым остаткам советской роскоши, глядя на сканер отпечатка пальца для входа в цех, становилось крайне печально.
Все здания сдаются и продаются полностью подготовленными для работы, с душами, видеонаблюдением и даже мебелью. Ощущение такое, что всё реально сделано для людей — приезжай и работай, не нарушай законы, и всё будет хорошо.
Внешний вид местных производственных помещений
Это всё, что я хотел рассказать об этой истории. Задавайте вопросы в комментариях или пишите мне в Facebook, обещаю всем ответить и проконсалтить в меру своих скромных познаний.
Спасибо за внимание.
#переезд
Контекст
Контроль за слияниями при инвестировании в оаэ
В декабре 2020 года ОАЭ приняли «Закон о конкуренции», который вступил в силу 23 февраля 2020 года. До принятия «Закона о конкуренции» в существующих законах ОАЭ не было никаких конкретных законов и положений, которые бы охватывали все аспекты антиконкурентного поведения в ОАЭ.
«Закон о конкуренции» запрещает деятельность, представляющую собой злоупотребление доминирующим положением на рынке, и запрещает ограничительные соглашения выше определенного минимального порога, а также регулирует экономическую деятельность (в том числе слияния и приобретения), которая приведет к тому, что предприятие достигнет доминирующего положения на рынке.
Хотя «Закон о конкуренции» вступил в силу в 2020 году, Регулятор ОАЭ в сфере конкуренции был создан совсем недавно – в 2020 году. Аналогично, правила, детализирующие соответствующие пороговые значения для установления антиконкурентного поведения, в том числе для установления доминирующего положения на рынке, вступили в силу в 2020 году.
Найм сотрудников при инвестировании в оаэ
«Закон ОАЭ о трудоустройстве» распространяется на сотрудников, работающих в ОАЭ (за исключением некоторых свободных зон) независимо от того являются ли они гражданами или негражданами ОАЭ.
ОАЭ проводят политику «эмиратизации», согласно которой, определенные профессии имеют квоты для граждан ОАЭ, которые должны быть трудоустроены. Как правило, в каждом учреждении, в котором работает более 50 сотрудников, как минимум 2% должны быть гражданами ОАЭ. Квота выше в финансовом и страховом секторах.
Если Вам требуется виза ОАЭ – мы поможем!
Ограничения на иностранные инвестиции в оаэ
Иностранное владение компанией при регистрации компаний в ОАЭ за пределами свободных зон
В большинстве секторов в ОАЭ имеются ограничения на право собственности иностранцев, которые требуют, чтобы как минимум 51% акций в «местной» компании ОАЭ (т.е. компании, которая зарегистрирована за пределами свободных зон) принадлежал бы гражданам ОАЭ, либо компаниям, принадлежащим гражданам ОАЭ.
Однако, эта ситуация в ближайшее время может улучшиться в связи с выходом нового «Закона об иностранных инвестициях», который обеспечивает основу для ослабления ограничений на иностранное право собственности в некоторых секторах рынка.
Кроме того, существует ряд секторов, в которых иностранные инвестиции требуют утверждения от соответствующих регулирующих органов и министерств. Общие сектора, на которые распространяются требования об утверждении или ограничения, включают в себя финансовые услуги, образование, телекоммуникации, здравоохранение, строительство и коммунальное обслуживание.
Поэтому важно знать о любых ограничениях или утверждениях в самом начале сделки и необходимо взаимодействовать с соответствующими органами на ранней стадии процесса сделки.
Регистрация компании в ОАЭ в форме местной компании позволяет вести бизнес на местном рынке ОАЭ.
По количеству инвесторов в оаэ россия занимает 5 место |
В Москве прошла первая роудшоу-презентация новой свободной экономической зоны AMC Free Zone. Проект был создан в ОАЭ этой весной, и российские инвесторы стали первой иностранной аудиторией, которой он был представлен. Возглавил делегацию CEO Ajman Media City Free Zone Его превосходительство Махмуд аль Хашми. По его словам, новый проект Аджмана обеспечивает здоровые условия для инвестиций из России.
Ajman Media City Free Zone — вторая свободная экономическая зона эмирата Аджман. Проект ориентирован на креативный и медиа-бизнес, компании, работающие в индустрии развлечений, а также на сервисные и торговые предприятия. AMC работает по высокоадаптивной модели: документооборот онлайн, для регистрации компании не требуется личного присутствия, а полный цикл оформления документов для открытия бизнеса занимает от двух часов.
При этом в новой СЭЗ действуют “гибридные” лицензии: их могут получить не только сервисные или торговые компании, но и компании, осуществляющие оба вида деятельности. Новые медиа могут получить необходимую лицензию на ведение SMM-бизнеса, поскольку законодательство ОАЭ предусматривает лицензирование специалистов по продвижению в социальных сетях.
Российские бизнесмены, принявшие участие в роудшоу, назвали преимуществами запуска бизнес-проектов в Арабских Эмиратах стабильный курс местной валюты, привязанной к доллару, отсутствие прецедентов дефолта банков, возможность быстрого открытия компании, а также упрощенный процесс получения визы резидента.
Его превосходительство Махмуд аль Хашми подчеркнул, что создание нового проекта является частью долгосрочной стратегии развития эмирата “Ajman 2021” и важным событием в рамках двусторонних отношений России и ОАЭ.
“В ОАЭ ежегодно приезжают более 600 тысяч россиян, и значительная часть этого трафика – бизнесмены. Российские инвесторы составляют одну из самых крупных категорий в географии иностранных инвестиций в ОАЭ – 11% компаний, открываемых в Эмиратах иностранным капиталом, принадлежат россиянам.
В этом году ОАЭ и Российская Федерация подписали декларацию о стратегическом партнерстве, чтобы вместе использовать коммерческие возможности для еще большего расширения двусторонней торговли и внешнеэкономических отношений, — напомнил CEO Ajman Media City Free Zone. — Наш проект призван увеличить объем российских инвестиций и помочь компаниям из России без сложностей и барьеров открывать бизнес в ОАЭ. Учитывая, что запускать бизнес, жить и работать в Аджмане дешевле, чем в Дубаe, в среднем на 40%, у меня нет никаких сомнений в востребованности нашего проекта”.
В 2020 году был расширен список стран СНГ для безвизового въезда в Арабские Эмираты, а количество ежедневных рейсов “Аэрофлота” в ОАЭ выросло до четырех. В этом же году в ОАЭ введен 5% НДС, что избавило страну от имиджа “налоговой гавани” и автоматически снизило репутационные и финансовые риски для бизнеса. При этом председатель Совета директоров Ajman Media City принял “эксклюзивное” решение об отмене депозитов для оформления виз для своих клиентов.
Официальный сайт свободной экономической зоны Ajman Media City http://www.amcfz.ae
При инвестировании в оаэ очень важны взаимоотношения
Установление и поддержание отношений может быть очень важным при ведении бизнеса в ОАЭ. Решения, принятые партнерами и бизнесом ОАЭ, могут сильно зависеть от уровня близости деловых отношений. Поэтому важно инвестировать время и силы в создание доверия и взаимопонимания с Вашим предполагаемым партнером из ОАЭ.
Реализация прав при инвестировании в оаэ
Как правило, в отсутствии двустороннего договора или другой конвенции судебные решения принятые за пределами ОАЭ автоматически не исполняются судами ОАЭ. Кроме того, процедура исполнения судебных решений, принятых за пределами ОАЭ, носит ограниченный характер и трудно применима даже в тех случаях, когда существует договор или конвенция.
В 2006 году ОАЭ ратифицировали свое безоговорочное присоединение к Нью-Йоркской конвенции в отношении исполнения арбитражных решений, принятых за пределами ОАЭ.
Хотя ратификация Нью-Йоркской конвенции – это хороший знак, на практике в ОАЭ все равно трудно исполнить арбитражные решения, принятые за пределами ОАЭ. В свете этих трудностей следует выбирать подходящие варианты структурирования и обеспечения, чтобы максимизировать возможность реализации общих прав, требуемых иностранными инвесторам в инвестиционной документации, такой как опционы put/call.
Трансфертные налоги при инвестировании в оаэ
При исполнении соглашений о передаче акций, недвижимости и некоторых других активов накладываются пошлины.
Налогов на недвижимость в ОАЭ нет, однако, пошлина уплачивается в земельный департамент соответствующего эмирата при регистрации сделок, касающихся недвижимости. Эти пошлины могут быть достаточно существенными.
Требования к добросовестности при инвестировании в оаэ
Гражданский кодекс ОАЭ признает понятие добросовестности (концепция, применяемая ко всем сделкам). В Гражданском кодексе ОАЭ говорится, что все лица (в том числе юридические лица) должны действовать в соответствии с требованиями добросовестности.
