Договор инвестиционного займа. Как оформить заём в счёт будущей выручки (RBI, revenue based investing), в чём его суть и особенности. Мнение инвестиционного юриста

Договор инвестиционного займа. Как оформить заём в счёт будущей выручки (RBI, revenue based investing), в чём его суть и особенности. Мнение инвестиционного юриста Выгодные вклады

Инвестиции — что это, виды инвестиций, инструменты, риски в сфере инвестирования

Чтобы понять, в чём суть инвестиций в ценные бумаги, нужно прежде всего разобраться, чем именно акции отличаются от облигаций. Всё просто: вкладывая деньги в акции, вы покупаете часть предприятия, инвестируя в облигации — даёте компании в долг на определённых условиях.

Облигация чем-то напоминает банковский вклад, но с одним существенным отличием. Деньги, которые вы кладёте на депозит, банк даёт другим компаниям в долг на своих условиях, сам оценивает риски заёмщика и обеспечивает возврат средств. При покупке облигаций вы избавляетесь от посредника в лице банка, поэтому такие инвестиции намного выгоднее обычных вкладов. Есть и минус — инвестор берёт на себя все риски, поэтому для вложений лучше выбирать проверенные и надёжные компании.

Инвестиции в акции необходимы для того, чтобы зарабатывать на росте экономики в целом, обгоняя инфляцию. Простой пример: в период с 2000 по 2021 г. доходность акций в российской экономике составила почти 1000%, а инфляция лишь 370%.

Что такое залоговая недвижимость?

Залоговая недвижимость – это объект недвижимости, который
передан фактически или только юридически залогодержателю в качестве обеспечения
по основному обязательству. Путанно и непонятно? Попробую объяснить проще.

Например, банк (кредитор) выдает денежные средства
физическому или юридическому лицу (заемщику). Чтобы обеспечить выполнение
заемщиком своих обязательств вернуть деньги и заплатить за их использование,
банк берет в залог объект недвижимости, принадлежащий заемщику.

Как правило, заемщик продолжает пользоваться объектом недвижимости, а ограничения осуществляются через запись в Едином государственном реестре сделок с недвижимостью (ЕГРН) об обременении такого недвижимого имущества в качестве предмета залога. Заемщик не сможет продать, подарить, внести в уставный капитал, разобрать недвижимость и т.п., если не получит предварительное согласие кредитора (залогодержателя).

Какие документы запросить у продавца при покупке коммерческой недвижимости.

Инвестиции: что такое, виды и во что вкладываться

Перед тем, как начать разбираться в теме, стоит запомнить термины, которые часто используются инвесторами.

Акция — ценная бумага, которая дает право на часть бизнеса и участие в управлении им, таким образом покупка акции это «приобретение» части бизнеса. Также акция дает право получить в собственность часть имущества организации в случае ее ликвидации.

Диверсификация — инвестирование в разные фин.инструменты, проекты, области для сведения рисков к минимуму. Это делается для того, чтобы не терять значительную часть дохода, если одна из инвестиций перестанет приносить деньги.

Дивиденды — доля прибыли компании, которую получают акционеры. Размер дивидендов каждого акционера зависит от доли его акций в фирме.

Например, на выплату дивидендов выделили 100 тысяч рублей, а у одного из акционеров 30% акций. Тогда его доход — 30 тысяч рублей.

Инвестиционный портфель — набор ценных бумаг, вложений инвестора в различные инструменты (акции, облигации и т.д.) и сферы. Портфель позволяет следить за рисками и управлять ими.

Купон — прибыль от покупки облигаций.

Ликвидность — способность актива быстро и выгодно продаваться/обмениваться.

Облигация — ценная бумага, которая подтверждает выдачу ее владельцем займа организации. В отличие от акции, владелец облигаций — не собственник части бизнеса, а кредитор. Он не принимает участия в управлении, но его прибыль гарантирована и фиксирована.

Объект инвестирования — любой актив, который в будущем принесет доход. Важно понимать, что не каждый предмет, в который вложены средства, является активом.

Если вы купили пару туфель, покупка сама по себе не принесет вам доход. Но туфли могут стать активом, если вы работаете в сервисе проката костюмов. В этом случае покупка обуви становится инвестицией, так как ее аренда приносит вам деньги.

Читайте также:  Статья 4. Правовой режим деятельности иностранных инвесторов и коммерческих организаций с иностранными инвестициями / КонсультантПлюс

Рентабельность актива — отношение чистой прибыли и средней величины активов. Простыми словами, это показатель, который отображает, окупаются ли вложенные средства.

Где искать залоговую недвижимость?

В силу определенной специфики нашей жизни залоговая недвижимость в основном находится в распоряжении банков, которые кредитуют население и бизнес и берут в залог квартиры, офисы, коттеджи, здания и другую недвижимость. В основном на рынке недвижимости находятся залоговые квартиры от банков в Москве и Московской области. Но у крупнейших банков есть и другие виды залоговой недвижимости, и практически по всей стране.

Но банки не единственные, кто занимается кредитованием под залог недвижимости. Это могут быть и обычные физические и юридические лица. Вы или я можем выдать заем под залог недвижимости, чтобы быть уверенным, что нам заплатят.

Также в последнее время активными участниками рынка
залогового кредитования стали различные микрофинансовые организации.

Как уже было сказано выше, если заемщик не расплатился с
кредитором, то последний имеет право погасить задолженность за счет залога.

Происходит это в добровольном или судебном порядке.

Заемщик может сам попытаться продать предмет залога по
согласованию с кредитором и возместить задолженность. Если это сделать не
получается или заемщик не хочет этим заниматься, то кредитор подает в суд. В суде
залог оценивается и выставляется на публичные торги. В ходе которых любой
желающий может выкупить данный объект.

Если желающих нет, то цена снижается на 25% от
первоначальной цены и кредитор может забрать залог в качестве погашения
обязательства заемщика.

Именно в этот момент и возникает потенциальная возможность
для инвестора заработать на инвестиции в залоговую недвижимость. Этому
способствуют 2 основных момента:

  1. Банк принял это имущество на баланс по цене ниже, чем его рыночная стоимость.
  2. Банкам эта недвижимость не нужна. Ею нужно управлять, платить за содержание, ремонт, налоги и т.п.

Поэтому он заинтересован в
скорейшей продажи залоговой квартиры или иного объекта недвижимости и цена
такой недвижимости может быть ниже
рыночной на 5-50%!

Где купить залоговую квартиру или иную залоговую недвижимость?

Мы не рассматривает здесь вариант приобретения залоговой недвижимости на публичных торгах. Этот вариант содержит слишком много юридических рисков и не очень подходит для непрофессионального инвестора. Хотя, если есть интерес поучаствовать в таких торгах, то их  легко найти в интернете. Как правило такие площадки действуют под контролем крупнейших банков.

Залоговые квартиры, дома и коммерческие объекты с точки зрения доходности лучше всего приобретать после того, как банк обратил взыскание на такую недвижимость и оформил ее в собственность. Искать такую недвижимость нужно на сайтах банков или специализированных онлайн витринах, созданных этими банками.

Витрина по продаже залоговой недвижимости Росбанка
Витрина по продаже залоговой недвижимости Росбанка

Алгоритм инвестиции в залоговую недвижимость при взаимодействии с банком следующий.

  1. Ищите подходящий объект для инвестиций,
  2. Связываетесь с менеджером, который ведет данный
    проект.
  3. Договариваетесь об осмотре объекта (если это
    возможно).
  4. Запрашиваете и изучаете документы, которые
    имеются у банка (опять-таки, если они есть).

Если все устраивает, подписываете договор,
оплачиваете, регистрируете переход права собственности и становитесь
собственником.

Договор инвестиционного займа. как оформить заём в счёт будущей выручки (rbi, revenue based investing), в чём его суть и особенности. мнение инвестиционного юриста

В последнее время в России становится очень популярным такой альтернативный способ финансирования проектов (бизнеса), как инвестиционный заём или заёмное финансирование, возврат которого привязан к выручке (за рубежом такой способ называется RBI, revenue based investing). Его адресатами (получателями) является проекты, которые имеют выручку и достаточную валовую прибыль. В чём его суть, особенности и порядок оформления, разберём в этой статье.

Итак, что такое инвестиционный заём. 

Обычный займ (заём), как и банковский кредит, не относится к инвестиционному финансированию по причине того, что кредитор (займодатель) здесь особо не заинтересован в развитии бизнеса, его главный интерес ограничивается возвратом займа и зафиксированных процентов по нему. Такому кредитору, по сути, всё равно откуда заёмщик возьмёт деньги на возврат займа и процентов по нему.

Читайте также:  Предложения инвесторов6

В отличие от обычного займа инвестиционный заём (займ) относится к инвестиционному финансированию, поскольку кредитор (инвестор, займодавец) заинтересован в развитии проекта, увеличении его выручки и прибыли, ведь возврат займа и получение маржи (процентов) происходит за счёт выручки компании. 

Таким образом, инвестиционный заём — это разновидность займа как инвестиционного инструмента, возврат тела которого и процентов за пользование им осуществляется в виде части (процента) от получаемой проинвестированной компанией выручки.

Как видим, особенностью инвестиционного займа является способ возврата его тела (основного долга) и процентов за пользование им. Данный подход является инвестиционным, поскольку кредитор (займодавец, инвестор) разделяет с проектом риски. Бизнес-инвестор всегда разделяет риски с профинансированным проектом, в противном случае, это обычный кредитор, но никак не инвестор. 

Конечно, в случае гибели проекта инвестор может получить возмещение своих затрат за счёт оставшегося имущества компании в приоритетном порядке (реализовать так называемую ликвидационную привилегию), но это не избавляет его от рисков не только неполучения прибыли, но и невозврата тела инвестиций.

Инвестиционный заём (далее — ИЗ) имеет ряд преимуществ по сравнению с венчурными инвестициями и банковским кредитованием. 

В отличие от венчурных инвестиций, финансирование по модели ИЗ не размывает доли основателей бизнеса и за ними сохраняется полный корпоративный контроль над компанией. Также получателями ИЗ являются компании, уже генерирующие выручку (прибыль), когда как получателями венчурных инвестиций могут быть в том числе и стартапы самых ранних стадий (не имеющих стабильной выручки и тем более прибыли). 

Венчурные инвестиции предусматривают очень глубокий due diligence (проверку компании и её деятельности на предмет выявления инвестиционных рисков), в случае с ИЗ due diligence тоже проводится, но в более усечённой форме, поскольку некоторые инвестиционные риски в связи с отсутствием у инвестора статуса участника компании (владельца доли) утрачивают свою актуальность. 

Это позволяет в гораздо более быстрые сроки привлекать финансирование по модели инвестиционного займа (в отличие от финансирования по модели венчурных инвестиций, VC/PE).

В отличие от банковского кредитования, компании, получающей финансирование по модели инвестиционного займа, не требуется предоставления обеспечения исполнения обязательств в виде залога, а основателям компании — предоставления обеспечения обязательств в виде личного поручительства. Такой подход в какой-то степени делает заёмное инвестирование более доступным для ряда компаний.

Как оформляется инвестиционный заём

Грамотное структурирование инвестиционного займа является важным условием успешности сделки. Многие инвесторы и предприниматели недооценивают важность прединвестиционной подготовки. 

Как и при других видах инвестиционного финансирования перед оформлением ИЗ необходимо провести проверку компании на предмет консолидации используемых в бизнесе активов (их объединения и закрепления за компанией, получающей финансирование), наличия у компании долгов, препятствующих успешной реализации сделки, нарушений законодательства и прав третьих лиц, наличия у компании выручки и валовой прибыли, достаточной для исполнения обязательств по ИЗ, и т.д.

После того, как инвестор получает полный свод достоверных даных о компании и оценивает их положительно с точки зрения инвестиционной привлекательности, стороны приступают к утверждению параметров сделки и её оформлению. 

Перечень документов в структуре сделки инвестиционного займа выглядит следующим образом: 

Договор займа (инвестиционного займа) имеет лишь одно главное отличие от договора простого займа — выплата процентов и возврат тела займа осуществляется в виде отчисления доли (определённого процента) от получаемой компанией выручки.

Сторонами в договоре ИЗ могут быть определены:

Обычно в договоре ИЗ указывается как минимум 2 из вышеуказанных параметров. Но условие, по которому инвестор получает выплаты исключительно за счёт получаемой компанией выручки, является базовым. Оно, собственно, и определяет природу инвестиционного займа.

На мой взгляд, наиболее оптимальной формой инвестиционного займа является договор, в котором определяется размер доли выручки в виде динамического процента (который зависит от размера выручки) и «отсекающие» условия, прекращающие договора займа — в виде либо размера доходности инвестиций, которые должен получить инвестор, либо предельного срока, в течение которого будут осуществляться выплаты. 

Читайте также:  Саудовская Аравия Прямые иностранные инвестиции, в текущих ценах (долл. США), 1960-2019 -

Порядок выплаты может быть структурирован по-разному: платежи могут быть периодические месячные, квартальные и т.д., привязаны к утверждённому графику или суммам платежей, может быть определено соотношение сумм по возврату тела долга и уплате процентов и так далее.

Важно! В качестве альтернативного варианта развития событий договор инвестиционного займа может предусматривать право инвестора конвертировать право требования по договору ИЗ в долю в уставном капитале проинвестированной компании. Иными словами, договор инвестиционного займа может содержать в себе условия конвертируемого займа (довольно подробно о конвертируемом займа я рассказывал здесь).

При таком раскладе инвестор может в любой предусмотренный договором инвестиционного займа момент из «обычного» инвестора превратиться в венчурного.

Далее

Помимо собственно договора инвестиционного займа, сторонам рекомендуется включать в структуру инвестиционной сделки корпоративный договор. Корпоративный договор (далее — КД), как и при иных видах инвестирования, является очень важным элементом сделки и обеспечивает защиту интересов сторон, и особенно — интересов инвестора. 

КД в той или иной степени защищает инвестора от выхода основателей из проинвестированной компании до момента фиксирования инвестором запланированной прибыли (доходности), от принятия основателями решений, которые могут причинить критический вред компании, от вывода активов из компании и так далее.

Строго говоря, в случае с ИЗ инвестор заключает с основателями проинвестированной компании не корпоративный, а квазикорпоративный договор — поскольку сам инвестор не приобретает долю в компании, то он и не является её участником. 

А договор, включающий корпоративные соглашения с лицом, не владеющим долей в компании, является квазикорпоративным, то есть «как бы корпоративным». Самое главное, что такие договоры (квазикорпоративные) прямо предусмотрены законодательством и заключать с основателями их может любой человек, не являющийся участником компании (владельцем доли в ней).

Форма договора инвестиционного займа

Договор инвестиционного займа, как и (квази)корпоративный договор, заключается в простой письменной форме, не требующей нотарильного заверения.

На этом пока всё. При возникновении вопросов или запросов на оформление инвестиционного займа пишите по нижеуказанным контактам.

С уважением, инвестиционный и корпоративный юрист, автор книги«Стартап и инвестор: правила игры» Евгений Рябов.

#инвестиции

Подводные камни и риски инвестирования в залоговую недвижимость

Как всегда там, где инвестиция сулит высокую доходность, существуют серьезные риски, которые стоит принять во внимание перед покупкой, чтобы потерять часть или все свои вложения.

Почему покупка недвижимости может принести убыток и разочарование

О чем идет речь. Недвижимость, которая перешла в собственность банка, перешла против воли прежнего собственника. В 99% случаев в результате судебных процедур.

Как результат:

  1. Объект недвижимости может юридически принадлежать банку, но фактически находиться во владении предыдущих собственников. Особенно это актуально для квартир и жилых домов.
  2. Объект недвижимости может быть в плохом состоянии, так как за ним никто не следил, либо предыдущий собственник намеренно причинял ущерб.
  3. Иногда оценить состояние объекта вообще невозможно, так как в него нет доступа.
  4. В жилых помещениях могут быть прописаны люди, которых нельзя выписать даже после решения суда и перехода права собственности на банк. И такие люди все равно сохраняют право пользования жилым помещением.
  5. Даже несмотря на наличие решения суда, вступившего в силу, решение может быть оспорено предыдущим собственником.

Несмотря на наличие столь
серьезных рисков, при правильном подходе к структурированию сделки, их можно
совсем нивелировать либо серьезно уменьшить. Свести до вполне разумного уровня
и получить двузначную доходность на временном промежутке в несколько месяцев,
даже с учетом налогообложения.

Надеемся, что наша статья помогла вам лучше понимать перспективность и риски инвестиций в объекты залоговой недвижимости. Вы также может обратиться к нам за консультацией, наши специалисты подробно расскажут о том, как инвестировать в недвижимость.

Оцените статью