- Что необходимо учитывать при выпуске облигаций
- Spo и его основные отличия
- Что такое ipo?
- Базовые требования, участники процесса и направления работ
- Эмиссионные документы для облигаций
- Fpo и его особенности
- Биржевые vs корпоративные облигации
- Выпуск в рамках программы или без нее?
- Как работает эмиссия в этой ситуации
- Примеры и виды источников финансирования бизнеса в 2021 году | деловая среда
- Процесс сделки по размещению биржевых облигаций в рамках программы
- С проспектом или без ?
- Стоимость эмиссии
- Схема 2. проспект не требуется:
- Схема 4. конфигурации эмиссионной документации
- Схема 5. эмиссионные документы – базовая конфигурация
- Ценная бумага :: рбк инвестиции
- Этапы эмиссии в соответствии с законом[9]
- Вывод:
- Итоги
Что необходимо учитывать при выпуске облигаций
Любая организация желает развиваться и добиться лидерства в своей сфере. Чтобы нарастить обороты, не обойтись без инвестиций в капитал предприятия. Наиболее популярной методикой является банковское кредитование, но это не всегда доступно и сопряжено с некоторыми нюансами.
По сравнению с другими ценными бумагами, облигации входят в перечень стороннего финансирования, не нуждаются в пересмотре капитализации общества и исключают частичную утрату контроля над АО. Ключевые достоинства эмиссии долговых обязательств таковы:
- Выбором комиссионной ставки занимается эмитент. Зачастую она является более приемлемой, чем при финансовом кредитовании, что подходит эмитенту. Также она может быть выше депозитной ставки, что предпочитают инвесторы.
- Контроль сроков. Стандартный период, на протяжении которого происходит обращение данных ценных бумаг на соответствующем рынке, колеблется между 3 и 5 годами. Некоторые предприятия-эмитенты выбирают сокращение этого срока до 1-1,5 лет. Данный отрезок времени является достаточным для разрешения экономической ситуации. Кроме того, краткосрочное кредитование более выгодно инвесторам, которые хотят быстрой прибыли.
- В некотором смысле эмитент обладает правом подбора кредиторов, ограничив данный круг инвестиций.
- Выпуск ценных бумаг дает возможность получать больше инвестиций, чем заем в банке.
Spo и его основные отличия
Вторичное размещение (Secondary Public Offering, SPO) в значительной степени отличается от первичного:
- Проводится публичной компанией, часть акций которой уже находится в свободном обращении (free-float).
- Не изменяет общее количество эмитированных ценных бумаг, увеличивает только долю free-float.
- Размещается часть акций или весь пакет, принадлежавший ранее мажоритарным акционерам.
Причинами для SPO могут стать:
- Желание владельцев и учредителей зафиксировать прибыль.
- Изменение состава мажоритарных акционеров.
- Необходимость привлечения дополнительных средств для развития компании или новых проектов без изменения уставного капитала.
Как правило, SPO также расценивается инвесторами как событие с потенциалом получения прибыли. Это обусловлено:
- повышением ликвидности актива после SPO;
- ростом интереса со стороны крупных инвесторов;
- снижением волатильности цен и улучшением их прогнозируемости;
- возможностью докупить бумаги с неплохим дисконтом к рыночной цене;
- изменением в лучшую сторону многих рейтинговых показателей и весов в индексах за счет увеличения доли free-float.
Однако и в том случае покупка активов в момент размещения не является гарантией получения прибыли. Так:
- Возможно, SPO является результатом того, что потенциал развития компании исчерпан, и мажоритарии решили зафиксировать прибыль и выйти из актива.
- Значительная разница цены предложения при размещении и рыночной цены может спровоцировать продажи со стороны действующих акционеров и привести к падению котировок.
Что такое ipo?
IPO – аббревиатура от Initial Public Offering, в переводе с английского “первичное публичное предложение (размещение)”. Термин в полной мере отражает суть события:
- “первичное” говорит о том, что акции компании впервые поступают на фондовый рынок.
- “публичное” означает, что они становятся доступны неограниченному числу участников торгов.
Фактически после IPO частная (закрытая) компания, капитал которой ранее составляли исключительно взносы учредителей/владельцев, становится публичной. Первичное размещение могут проводить как вновь созданные фирмы, так и те, которые давно и хорошо известны. Единственное общее для них требование при проведении IPO – акции эмитента никогда раньше не предлагались публично.
На заметку! Выход на IPO не означает, что компания впервые выпускает акции. До размещения она вполне может действовать в форме непубличного (закрытого) акционерного общества, что подразумевает эмиссию акций и их распределение исключительно среди учредителей и совладельцев. Частью таких бумаг могут владеть венчурные фонды.
Первичное размещение, как правило, имеет несколько целей:
- Привлечение средств на выгодных условиях. Акционерный капитал – поступления безвозмездные, он может быть использован компанией на любые цели (в некоторых случаях их оговаривают в эмиссионных документах). Кроме того, превращение компании в публичную, как правило, существенно упрощает доступ к кредитным ресурсам и удешевляет их.
- Справедливая оценка стоимости компании, максимизация капитализации. Цена акций на рынке, как правило, стремится к справедливой, которая отражает эффективность эмитента, его финансовые и производственные показатели. Естественно, при росте цены актива увеличивается и полная стоимость компании, и абсолютное выражение доли каждого держателя акции (совладельца).
- Повышение прозрачности, узнаваемости, рост рейтинговых показателей. С ростом спроса на ценные бумаги со стороны инвесторов растет популярность компании. Кроме того, публичность подразумевает регулярные проверки с публикацией результатов, открытие информации.
Выход на IPO включает ряд обязательных мероприятий:
- Принятие решения. В этот момент проводится полный анализ деятельности и структуры компании, просчитываются возможные выгоды и риски публичного размещения.
- Определяется список участников (андеррайтеры, букраннеры), выбирается биржевая площадка, составляется и публикуется меморандум, проводится рекламная кампания для инвесторов (роуд-шоу).
- Определяется стартовая цена актива, базой для которой становится сбор заявок от инвесторов.
- Старт торгов.
Как правило, подготовительные мероприятия длятся около года.
Базовые требования, участники процесса и направления работ
Первыми шагами в подготовительной работе являются проверка соответствия эмитента и будущего инструмента базовым требованиям нормативного регулирования (схема 1), анализ факторов инвестиционной привлекательности инструмента и выработка возможных мер по ее повышению.
Эмиссионные документы для облигаций
Действующее законодательство предусматривает различные конфигурации эмиссионной документации в зависимости от того, сопровождается ли эмиссия регистрацией Проспекта и на каком этапе, осуществляется ли эмиссия в рамках Программы или нет.
Fpo и его особенности
Дополнительная эмиссия (Follow-on Public Offering, FPO) – процесс выпуска компанией дополнительного пакета ценных бумаг. Они могут быть размещены на биржевой площадке в свободной продаже или распределены между инвесторами по закрытой подписке.
Как правило, эмитент проводит FPO с целью:
- Привлечения дополнительного акционерного капитала как безвозмездных средств для развития.
- Консолидации пакетов ценных бумаг и, соответственно, прав на управление компанией. Например, если до FPO доля free-float составляла 25% (блокирующий пакет), то после допэмиссии в пользу мажоритариев пакета в 50% доля акций в свободном обращении сократится до немногим более 14%.
- Увеличение уставного капитала до минимальных требований для определенного вида деятельности или в связи с изменением законодательства.
Фактически допэмиссия проводится по тем же правилам, что и первичное размещение, попадает под действие регуляторов и требует определенных (порой значительных) затрат.
FPO с точки зрения держателя акций практически всегда явление нежелательное, поскольку размываются доли акционеров за счет выпуска дополнительных ценных бумаг.
В любом случае размещение компанией ценных бумаг на торговых площадках привлекает внимание инвесторов. Принятие решения о входе в актив в такие моменты требует проведения тщательного анализа эмитента, перспектив проектов, состояния рынка в целом.
Биржевые vs корпоративные облигации
На заре зарождения облигационного рынка была возможна только государственная регистрация эмиссий (в Банке России, ФСФР России / ФКЦБ России). Поэтому в нынешнее время выпуски, зарегистрированные Банком России, условно называем «корпоративные облигации», иногда «классические облигации».
Для ряда инструментов, таких как, структурные, субординированные, бессрочные облигации, облигации и , облигации, предназначенные только для квалифицированных инвесторов, регистрация выпуска/Программы возможна только в Банке России. Если речь не идет о подобных инструментах, при прочих равных условиях стоит делать выбор в пользу , подготовка которых проще, быстрее и дешевле.
Выпуск в рамках программы или без нее?
Единичные выпуски в настоящее время осуществляются при размещении в основном инструментов с особенностями (структурных, субординированных и т.д.), либо в каких-то частных случаях. Подавляющее большинство стандартных сделок на рынке осуществляется в рамках Программ облигаций.
Как работает эмиссия в этой ситуации
Долговые обязательства подлежат эмиссии хозяйственным обществом лишь в результате полного погашения выплаты уставного капитала.
Операция по эмиссии ценной бумаги регулируется законами ГК РФ, а сам процесс включает в себя ряд этапов:
1. Утверждение процедуры.
В рамках акционерного общества облигации размещаются на основе решения совета учредителей, если другое не предполагается уставом. Размещение АО акций, переводимых в облигации, а также прочих подлежащих эмиссии документов, необходимо производить по утверждению коллективным мнением акционеров, а также вердикта директоров организации, если по уставу он должен выносить финальный вердикт о выпуске конвертационных акций или прочих документов.
Если же рассматривать ООО, здесь вердикт выносится общим мнением сторон и посредством большинства на голосовании.
2. Утверждение производства эмиссионных акций, что необходимо не позднее полугода с периода утверждения размещения облигаций.
3. Производится госрегистрация изготовленных документов или же присвоение партии облигаций своего кода. Заявление на этот процесс требует представления регистрирующему органу не позже одного квартала с периода вынесения вердикта о выпуске, но если госрегистрация производится с утверждением проспекта облигаций, для этого необходимо 30 дней с момента утверждения проспекта.
4. Производство акций под эмиссию. Их размещение обязано производится на протяжении срока, прописанного в вердикте о выпуске документов.
5. Госрегистрация отчета по итогам производства акций или же обеспечение уведомления о данной операции.
Документы для регистрации отчетности по результатам выпуска обязаны представляться в регистрационный орган не позже, чем за 1 месяц по завершению срока размещения облигаций, прописанного в утвержденном решении по выпуску.
Примеры и виды источников финансирования бизнеса в 2021 году | деловая среда
Амортизационные отчисления. Часть дохода накапливается в отдельном фонде, из него покрывают затраты на покупку или ремонт оборудования. Со временем техника изнашивается, и ее балансовая стоимость снижается. Поэтому часть амортизационного фонда можно направлять на развитие фирмы. Средства в дальнейшем придется возвращать.
Собственную прибыль предприятия. Если из общих доходов вычесть все расходы, получится сумма, часть которой можно направить на развитие бизнеса. Предприниматели делают этот способ основным источником финансирования.
Кредиторскую задолженность. Фирма использует часть денег, которые должна контрагентам, например поставщикам. Рано или поздно средства придется возвращать, чтобы исполнить обязательства перед партнерами. Это влечет дополнительные издержки.
Устойчивые пассивы. Для финансирования бизнеса можно использовать часть денег, которую компания в ближайшее время должна потратить на текущие нужды. К устойчивым пассивам относятся предоплата за заказанные товары, социальные отчисления, заработная плата сотрудников. Инструмент считается краткосрочным, поскольку средства нужно быстро вернуть на счет.
Резервы запланированных платежей и расходов. Существуют траты, которые нельзя спрогнозировать точно. К ним относятся штрафы, неустойки, гарантийное обслуживание, компенсации за неиспользованные отпуска. На такие расходы в бюджет ежегодно вводят некоторую сумму. Часть денег можно направить на развитие фирмы.
Отложенные доходы. Так называется запланированная прибыль — средства, уже поступившие на счет, но пока не отраженные в отчетах. К этой категории относятся авансовые платежи, подарки спонсоров, подписки на издания.
Процесс сделки по размещению биржевых облигаций в рамках программы
Ниже рассмотрены основные фазы сделки в случае применения базового варианта – регистрации программы биржевых облигаций одновременно с проспектом и последующем размещении выпусков в рамках программы.
1. Подготовительная фаза
Для дебютного эмитента это самый трудоемкий и длительный этап.
Эмитент осуществляет выбор организаторов и распределение между ними ролей, а в случае более сложных сделок – также выбор юридического консультанта. Затем совместно определяется базовая структура сделки и параметры программы.
Зачастую на подготовительном этапе эмитенту помогает один организатор, а синдикат организаторов формируется после регистрации программы на этапе подготовки отдельного выпуска.
Для допуска на эмитенту предстоит пройти процедуру с представлением презентации, а также других документов по требованию и проведением интервью.
Параллельно с этим начинается подготовка программы и проспекта. Основные усилия здесь требуются для сбора информации внутри компании для формирования документов.
На данном этапе осуществляется подготовка аудированной за 3 года 6 месяцев (в случае ее отсутствия) для включения ее в проспект, а также аудит РСБУ за 3 года (в случае отсутствия).
Параллельно с этим осуществляются следующие процессы:
– заключение договоров с центральным депозитарием – ;
– подключение необходимых личных кабинетов и настройка ;
– приведение корпоративного управления в соответствие с требованиями для котировального списка 1 уровня, в случае намерения включить облигации в него;
– подготовка к приобретению статуса инсайдера (подготовка соответствующих положений, настройка внутренних процессов);
– получение рейтинга (в случае его отсутствия).
После подготовки программы и проспекта, принимаются корпоративные решения по их утверждению уполномоченным органом – , или , в зависимости от организационно-правовой формы и компетенции в соответствии с уставом.
На данной стадии целесообразно также получить согласие на совершение крупных сделок //по размещению облигаций (если требуется). Закон позволяет также принимать решение о последующим одобрении (после совершения крупных сделок).
Программа и проспект подписываются или уполномоченным должностным лицом (по доверенности).
После этого программа и проспект подаются на регистрацию на . Нормативный срок регистрации – 20 рабочих дней.
Пока документы находятся на регистрации завершаются подготовительные процессы по заключению договоров с , получению рейтинга и т.д.
Включение выпуска в котировальный список позволяет расширить круг потенциальных инвесторов. Существует ряд регуляторных требований относительно инвестирования в облигации, включенные в , определенными категориями инвесторов. Например, управляющие средствами военной ипотеки, банки с базовой лицензией.
Для банков с универсальной лицензией инвестирование в облигации, включенные в КС, может быть более привлекательным с точки зрения меньшего давления на капитал. Кроме того, у инвесторов могут быть собственные внутренние требования по размещению средств, предусматривающие обязательное наличие ценных бумаг в .
Таким образом, нахождение облигаций в является дополнительным фактором инвестиционной привлекательности. Включение в осуществляется одновременно с регистрацией отдельного выпуска в рамках программы. Поэтому на подготовительном этапе необходимо проанализировать соответствие требованиям и при необходимости доработать необходимые позиции.
Подготовительный этап может занимать от полутора-двух до нескольких месяцев в зависимости от стартовых условий.
2. Активная фаза сделки
После регистрации программы можно начинать активный маркетинг и продажи[10].
Совместно с организаторами определяются предварительные параметры выпуска и запускается road-show (премаркетинг, презентация, встречи с инвесторами), которое для дебютного размещения требует примерно 3-4 недели.
Регистрация отдельного выпуска в рамках в зависимости от обстоятельств может осуществляться заранее, до начала road-show, или параллельно с ним. Нормативный срок регистрации – 7 рабочих дней. Одновременно с регистрацией осуществляется листинг. При этом эмитенту не обязательно знать точный объем выпуска на данном этапе. Действующее законодательство позволяет определиться с объемом позднее.
По окончании road-show назначается дата книги. В дату книги инвесторы заявляют намерения об участии в размещении по приемлемой для них ставке купона и объему. В этот момент достигаются договоренности между рынком и эмитентом, денежные расчеты еще не происходят.
Количество (примерное количество[11]) размещаемых облигаций указывается в , который может раскрываться эмитентом до или после открытия книги (в зависимости от обстоятельств). не требует регистрации, однако проект должен быть согласован с .
После закрытия книги завершаются технические процедуры по допуску к размещению и через 1-2 дня осуществляется собственно «размещение» – расчеты на и отчуждение облигаций первым владельцам. Инвесторы получают облигации, а эмитент – денежные средства.
Корпоративные решения во время активной фазы:
Решение о выпуске и не требуют утверждения, подписываются или уполномоченным должностным лицом.
Решения о формате размещения, дате книги, дате размещения, ставке купона и др. принимаются или уполномоченным должностным лицом.
Таким образом, пройдя длительную подготовительную фазу, эмитент после регистрации программы получает:
- возможность более оперативно выходить на сделку по размещению отдельного выпуска, что актуально в условиях меняющейся конъюнктуры рынка;
- возможность определять основные параметры займа, исходя из фактического спроса с учетом собственных потребностей;
- возможность экономить временные и трудовые ресурсы, в том числе за счет отсутствия необходимости готовить проспект к каждому отдельному выпуску облигаций.
С проспектом или без ?
Выход на публичный долговой рынок предполагает открытость и прозрачность Эмитента, которая достигается регулярным раскрытием информации. Первоначально Эмитент рассказывает о себе в проспекте ценных бумаг. Факт регистрации проспекта в дальнейшем налагает обязанности по раскрытию информации.
Стоимость эмиссии
В этой ситуации работает следующее правило – чем выше сумма инвестиции, тем ниже затраты на выпуск и работу с ней.
Ключевые затраты эмиссии долговых обязательств включают в себя:
- Выплату госпошлин и комиссионных в пользу депозитарного центра страны;
- Печать решения в периодических СМИ;
- Юридические услуги и оплата труда андеррайтера;
- Прочие затраты, включая презентационные и так далее.
Схема 2. проспект не требуется:
* в данном материале рассматриваются только выпуски с обращением на организованных торгах биржи, выпуски коммерческих облигаций с регистрацией в НРД и внебиржевым обращением не рассматриваются.
Сделки без регистрации проспекта, за исключением последнего варианта, являются скорее частными случаями. Это удобно, например, при клубных сделках, при размещении компаний малой капитализации, в случае нормативных ограничений на размещение только среди или ограничений на раскрытие информации, в случае отсутствия или длительной подготовки , которая должна быть включена в проспект.
Последний вариант означает, что проспект регистрируется одновременно с Программой. Таким образом, он распространяется на все выпуски, размещаемые в рамках программы в течение года, и регистрировать с каждым выпуском его не надо.
Законодательство позволяет, условно говоря «опытным» эмитентам, вместо проспекта предоставлять на регистрацию уведомление о составлении проспекта. Это означает, что эмитент, тем не менее, составляет проспект, утверждает его уполномоченным органом и публично раскрывает, при этом на регистрацию программы/выпуска проспект не предоставляется.
- срок существования эмитента не менее 3 лет;
- в отношении эмитента не введена процедура банкротства;
- эмитент в течение последних 3 лет разместил не менее трех выпусков облигаций с проспектом (кроме субординированных);
- лицо, подписавшее проспект или уполномоченное лицо), не привлекалось к уголовной ответственности.
Это относится к эмитентам, уже имеющим опыт размещения облигаций, поэтому далее в данном материале этот случай подробно не рассматривается.
Схема 4. конфигурации эмиссионной документации
Наиболее удобным и распространенным вариантом на рынке является первая конфигурация. Появление такого инструмента, как Программа облигаций, в свое время было прорывом на рынке долгового капитала. Программа позволяет использовать более гибкий подход к привлечению финансирования путем размещения облигаций. Инструмент заработал в 2021 году и сразу приобрел широкую популярность среди эмитентов.
Программа представляет собой зарегистрированный пул облигаций крупного объема, в рамках которого эмитент имеет возможность «конструировать» отдельные выпуски с нужными параметрами, соответствующими текущим потребностям эмитента и запросам инвесторов.
По мере размещения отдельных выпусков общий объем Программы уменьшается. Размещение выпусков в рамках Программы можно осуществлять в течение срока ее действия, который, как правило, не ограничен. Таким образом, потратив усилия на регистрацию Программы один раз, далее эмитент имеет возможность оперативно привлекать финансирование путем регистрации и размещения отдельных выпусков в рамках Программы с удобными параметрами в текущий период времени.
Данная конфигурация предполагает регистрацию Проспекта ценных бумаг одновременно с Программой. В этом случае Проспект распространяется на все выпуски в рамках Программы, размещаемые в течение одного года. Для размещения выпусков в рамках Программы по прошествии одного года действующее законодательство предусматривает регистрацию нового Проспекта.
Базовая конфигурация эмиссионной документации представлена на схеме 5.
Схема 5. эмиссионные документы – базовая конфигурация
Основные сведения, включаемые в Программу облигаций[5]:
- идентификационные признаки облигаций;
- максимальная сумма номинальных стоимостей облигаций, размещаемых в рамках Программы;
- максимальный срок погашения облигаций, размещаемых в рамках Программы;
- срок действия Программы (как правило, не ограничен);
- указание на возможность досрочного погашения облигаций по усмотрению эмитента;
- сведения о лице, предоставляющем обеспечение (поручителе, гаранте) и условиях обеспечения;
- условия целевого назначения (для «зеленых», «социальных», «инфраструктурных» облигаций).
Сведения, которые указываются по усмотрению эмитента, и могут быть отнесены на решение о выпуске:
- права владельцев облигаций;
- порядок и условия погашения;
- порядок и условия выплаты дохода;
- порядок и условия досрочного погашения;
- сведения о приобретении размещенных облигаций эмитентом.
Основные сведения, включаемые в Решение о выпуске[6]:
- идентификационные признаки облигаций;
- номинальная стоимость облигаций;
- права владельцев облигаций;
- порядок определения дохода;
- порядок выплаты купонов и сумм погашения;
- порядок досрочного погашения;
- порядок приобретения облигаций эмитентом;
- информацию о наличии обеспечения, поручителе и условиях поручительства, если оно предусмотрено;
- иные необходимые сведения.
Основные сведения, включаемые в Условия размещения[7]:
- количество (примерное количество) размещаемых облигаций;
- сведения об андеррайтере;
- сроки размещения;
- цену размещения или порядок ее определения;
- порядок размещения;
- сведения о и депозитарии.
Основные сведения, включаемые в Проспект ценных бумаг[8]:
- цели эмиссии;
- банковские счета, аудиторы, оценщики, финансовые консультанты;
- финансовое состояние: кредитная история, заемные средства, кредиторская и дебиторская задолженность, основные средства, нематериальные активы, финансовые вложения, предоставленные обеспечения, капитал и оборотные средства, экспорт, финансовый анализ;
- хозяйственная деятельность: выручка, себестоимость, поставщики материалов, рынки сбыта;
- отчетность по РСБУ и МСФО, учетная политика;
- анализ рисков;
- анализ тенденций в отрасли;
- реквизиты эмитента, лицензии, история создания и развития;
- участие в существенных судебных процессах;
- корпоративная информация: структура, компетенция, персональный состав органов управления и контроля, сведения об основных акционерах/участниках и об изменении их состава, информация об изменении уставного капитала;
- дочерние, зависимые общества, подконтрольные организации, иные коммерческие организации с долей участия эмитента 5 процентов и более;
- существенные сделки и сделки, в совершении которых имелась заинтересованность;
- кредитные рейтинги;
- сведения об акциях и предыдущих выпусках облигаций, выплатах доходов по ним;
- сведения о поручителе (практически в таком же объеме, что и по эмитенту, за исключением поручителей, раскрывающих отчеты эмитента);
- прочие сведения.
Сведения, содержащиеся в Проспекте ценных бумаг, должны отражать все обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении облигаций. Ответственность за их полноту и достоверность несет эмитент.
Ценная бумага :: рбк инвестиции
Задумываетесь о том, чтобы начать инвестировать в фондовый рынок? Для начала стоит разобраться, что такое ценная бумага, какие они бывают и какой доход могут принести
Что на самом деле является ценной бумагой
Ценная бумага — это документ, который подтверждает различные права владельца. Главным образом, это право на исполнение имущественных обязательств — получение части прибыли компании, возврата занятых денег и прочее. Но не только. Также это может быть право на участие в делах компании — например на собрании акционеров. Предъявив ценную бумагу, вы можете осуществить свои права (например, получить дивиденды , проголосовать на собрании) или передать их другому владельцу (например, продать или переуступить).
Чаще всего необязательно приносить физически бумагу, которая подтверждает права владельца, достаточно информации, засвидетельствованной в реестре владельцев бумаг.
Важно понимать, что у ценной бумаги, как у юридического документа, есть свои критерии. Необходимо соблюдение несколько требований:
- Бумага должна иметь обращение на рынке, то есть ее можно купить или продать свободно, совершать с ней иные сделки.
- Каждая бумага выпуска наделяет владельца одинаковыми правами.
- Бумага удостоверяет имущественные права на стандартный актив, к примеру, баррель нефти определенной марки, слиток золота определенной пробы или акция определенной компании. Если объект не стандартизирован, то права на него может заверять не ценная бумага, а другой юридический документ.
- Ценная бумага сделана по форме, закреплена реквизитами и подтверждена уполномоченным лицом.
- Ценная бумага является публично достоверной. Это значит, что владельцу достаточно предъявить ценную бумагу, чтобы осуществить свои права по ней.
- Ценными бумагами считаются те, которые официально признаются государством, поскольку при выпуске подлежат обязательной государственной регистрации.
- Ценные бумаги имеют стоимость, причем чаще всего их стоимость регулируется рынком, то есть спросом и предложением.
Интересно. Экономисты считают ценные бумаги представителями капитала. Юристы же считают ценные бумаги титулом имущественного права.
Основными документами, которые регулируют выпуск и обращение ценных бумаг в России являются:
Виды ценных бумаг
Ценные бумаги классифицируются по нескольким признакам. Самый основной — это базовое деление на:
- Долевые ценные бумаги, то есть те бумаги, которые удостоверяют право на долю чего-либо, например, компании и ее прибыли в виде дивидендов. Кроме этого долевые бумаги предоставляют право голоса в управлении компании, но право это соответствует величине доли. То есть чем больше доля, тем сильнее вес владельца актива. Существует такое понятие, как контрольный пакет ценных бумаг, то есть достаточное количество для того, чтобы принимать ключевые решения в отношении компании. К долевым бумагам относятся акции — обычные или привилегированные, паи.
- Долговые ценные бумаги подтверждают право владельца на возмещение долга в определенный срок и выплату процентов по нему. Фактически покупая долговую ценную бумагу владелец дает компании свои средства в долг, компания в свою очередь обязуется вернуть эти деньги и регулярно выплачивать проценты (купоны иди дисконт). Такими долговыми бумагами могут быть облигации или векселя, долговые расписки.
Другое деление — это деление на первичные и производные бумаги:
- Первичные ценные бумаги. Это те бумаги, в основе которых лежат права относительно конкретного актива. Это может быть доля в компании, золотой слиток, баррель нефти или долговое обязательство.
- Производные (вторичные) ценные бумаги. Обычно это право на право. В основе этих бумаг лежат первичные ценные бумаги и их комбинации. Например, опцион может наделять правом на покупку акций. Однако, четкой границы все равно нет. Например фьючерс на рынке акций — это однозначно производный инструмент. Нефтяной фьючерс, несмотря на то, что это всего лишь особый договор на поставку нефти, все равно также относится к производным бумагам.
Также можно выделить ценные бумаги, которые имеют обращение на бирже, и те которые можно купить только напрямую — биржевые и внебиржевые бумаги. В России официальные торги проходят на Московской и Санкт-Петербургской бирже, куда они попадают через процедуру листинга. Там признаются долевые бумаги, облигации, расписки и деривативы, а вот индивидуализированные бумаги, такие как чеки, не котируются.
Еще одна важная характеристика ценной бумаги, по которой они делятся, — это принадлежность владельцу. Здесь можно выделить именные бумаги (в которых буквально прописан владелец), на предъявителя (их достаточно показать, владельцем является тот, кто держит бумагу на руках) и ордерные (их может предъявить как владелец, так и уполномоченный им человек).
И наконец, физическая форма бумаги также может различаться. Бездокументарные отличаются тем, что их учетом и фиксированием передачи прав на них занимается специальная организация, которая заносит информацию в реестр.
Эмитирование ценных бумаг, этапы эмиссии
Ценные бумаги не возникают из воздуха, компании необходимо их выпустить и зарегистрировать. Процедура это называется эмитированием или эмиссией. Она строго регламентирована и имеет несколько ключевых этапов.
- Компания, юридическое или физическое лицо или даже государство, орган власти или административный объект, как город или область, то есть эмитент, решают выпустить ценные бумаги. Такое решение может быть принято на совете директоров или собрании акционеров.
- Решение это должно быть утверждено, в случае с акционерными обществами и другими видами организаций.
- Далее происходит государственная регистрация выпуска, после чего эмитент размещает информацию об эмиссии в открытых источниках.
- Эмитент не всегда сам занимается реализацией ценных бумаг и размещением их на бирже. Часто к процессу на этой стадии подключается андреррайтер — первичный владелец, который обязуется провести все процедуры по размещению бумаг на бирже. Андеррайтеры могут как выкупить бумаги по установленной минимальной цене, чтобы потом разместить уже с надбавкой в свою пользу, либо принять обязательство приобрести неразмещенные бумаги, если это произойдет.
- Финальным этапом происходит государственная регистрация отчета об итогах выпуска и предоставление его в регистрирующий орган. В отчете указывается срок процедуры, цена акции и количество ценных бумаг в выпуске, информация о владельцах 2% бумаг, предполагаемая прибыль.
Нарушение этапов эмитирования может быть признано злоупотреблением, в таком случае эмиссия будет признана недействительной, а эмитент может попасть под уголовное преследование.
В проспекте эмиссии, документе, сопровождающем выпуск ценных бумаг, должны быть указаны все данные: кто эмитент и андеррайтер, тип ценной бумаги, особенность ее погашения (для долговых бумаг), номинал, права владельца по ней, порядок хранения, кто является регистратором, порядок оплаты и направление использования денег от размещения, применяемые налоги. Также проспект эмиссии должен обеспечить представление инвесторов о рисках, поэтому должен содержать информацию об эмитенте и его деятельности, а также финансовую отчетность.
Размещение на биржах является не бесплатным: помимо вступительного взноса, эмитент платит ежегодную абонентскую плату. Поэтому несмотря на то, что ничто не запрещает эмитентам размещать свои ценные бумаги на любых биржах, чаще всего они ограничиваются одной или двумя.
Депозитарии (хранение ценных бумаг)
Учетом обращения именных ценных бумаг на рынке занимаются регистраторы — профессиональные участники рынка. На основании договора с эмитентом они ведут реестр ценных бумаг и учитывают переход право собственности. Ценные бумаги могут менять владельца буквально каждый день, такая ситуация распространена на срочном рынке. При этом кто-то должен фиксировать каждого нового владельца бумаги и хранить ее. Для этого существует депозитарий. Депозитарий действует на основании договора с владельцами бумаг.
Он называется «договор о счете депо» и в нем владелец бумаги выступает депонентом. Депозитарий может, при соответствующем договоре с эмитентом, выступать в роли регистратора и заниматься ведением реестра. В России такая функция закреплена только за Центральным депозитарием, которым выступает Национальный расчетный депозитарий. В реестрах Центральный депозитарий выступает как номинальный держатель бумаг.
Покупка ценной бумаги и приобретение прав происходит так: покупатель заявляет свое желание приобрести ценную бумагу или пакет, брокер совершает сделку, и после этого ценная бумага попадает на счет покупателя в депозитарий, где она размещается до момента ее следующей продажи, и где фиксируется принадлежность прав по ней.
Кроме непосредственного хранения в электронном или физическом виде бумаг (например, закладные, депозитные, сберегательные сертификаты или векселя), депозитарий осуществляет расчеты по сделкам и выплачивает дивиденды.
Основная обязанность депозитариев — охранять права на ценные бумаги, распоряжаться самими ценными бумагами он не может. Фактически, попадая в депозитарий, ценные бумаги оказываются в надежном сейфе, защищенном от рисков банкротства или мошенничества со стороны других участников рынка.
Контролирует и регулирует работу депозитариев Центральный банк.
Работу депозитариев регулируют:
Как купить ценные бумаги
Покупка ценных бумаг многими рассматривается как инвестиция, то есть вложение своих средств с целью в будущем получить прибыль или застраховать финансовые риски.
Поскольку ценные бумаги в основной массе своей делятся на биржевые и внебиржевые, то купить их можно либо на бирже, либо напрямую у эмитента или другого держателя.
Если раньше биржевые сделки сопровождались определенными сложностями: необходимо было открывать физический счет, проходить сложную идентификацию и быть на связи с брокером, то сейчас задача значительно упростилась. Ценные бумаги сейчас чаще всего ничто иное как строчки на электронном табло.
Чтобы начать покупать и продавать ценные бумаги, достаточно открыть брокерский счет , оплатить услуги брокера и депозитария согласно тарифу и можно начать торговать. А точнее сообщать брокеру о своем желании купить или продать ту или иную ценную бумагу на бирже. Сами сделки осуществляют только брокеры, ни физические, ни юридические лица не могут торговать на бирже. Брокер же берет на себя функцию налогового агента, в случае если при продаже ценной бумаги вы получили доход.
Существует также категория внебиржевых ценных бумаг, которые купить на бирже невозможно. Либо это ценные бумаги, которые по своему типу не признаются биржей, либо те эмиссии, которые не прошли листинг . В таком случае можно попробовать купить бумаги на внебиржевых досках (OTC, over the counter), таких как RTS Board. Следует учитывать, что даже такая крупная площадка не может дать покупателю тех гарантий, которые предоставляет официальная биржа . И процесс покупки здесь сложнее. Даже если вы пользуетесь услугами брокерами, возможно вам придется общаться с ним лично, по звонку, а не через терминалы, как это происходит на Московской и других официальных биржах.
Но даже на внебиржевых площадках представлены не все ценные бумаги, часть можно купить только напрямую у эмитента. Например, паи ПИФов покупаются напрямую в паевых фондах и лишь малая часть из них торгуется на бирже. При прямой сделке между покупателем и эмитентом заключается договор купли-продажи.
Как получить доход от ценной бумаги
Вкладывая деньги в ценные бумаги, инвестор рассчитывает получить от своей инвестиции прибыль. Доход от ценных бумаг может быть двух типов:
- Тот который приносит сам актив. Это могут быть дивиденды от акций, купоны от облигаций;
- Спекулятивный, то есть тот, который получается за счет разницы между ценой покупки ценной бумаги и ее продажей.
Основными видами начисляемого дохода являются дивиденды и купоны. Дивиденды — это выплаты части прибыли компании держателям долей, то есть акций. Выплата и размер дивидендов зависят от ряда факторов, в том числе от успешности компании. Поэтому покупая акции, следует учитывать, что такой источник дохода не гарантирован.
В отличие от купонов облигаций, что по сути является процентами по кредиту, которые компания гарантирует выплачивать вам до срока погашения облигации .
Спекулятивный доход является самым непредсказуемым на рынке. Существует несколько способов вычисления перспективных ценных бумаг, которые могут вырасти в цене. Инвесторы, придерживающиеся спекулятивной инвестиционной стратегии, стараются купить акции дешевле, а продать их в пик их цены, чтобы получить максимальную разницу. Однако, гарантировать рост стоимость акций на рынке не может никто.
При исчислении доходности ценной бумаги следует учитывать траты на комиссии брокерам, депозитарию и налоги. Доход от ценных бумаг в Российской Федерации облагается подоходным налогом в размере 13% для физических лиц. Следует отметить, что на доход с ценных бумаг распространяются налоговые вычеты.
Больше новостей об инвестициях вы найдете в нашем телеграм-канале «Сам ты инвестор!»
Лицо, выпускающее ценные бумаги. Эмитентом может быть как физическое лицо, так и юридическое (компании, органы исполнительной власти или местного самоуправления).Регламентированный рынок, где встречаются продавцы и покупатели, торгующие различными активами: акциями, облигациями, валютой, фьючерсами, товарами. Стать участником торгов на бирже может каждый – для этого нужно открыть брокерский счет. Каждая сделка заключается по рыночной цене, совершается практически мгновенно, а также регистрируется и контролируется. ПодробнееДолговая ценная бумага, владелец которой имеет право получить от выпустившего облигацию лица, ее номинальную стоимость в оговоренный срок. Помимо этого облигация предполагает право владельца получать процент от ее номинальной стоимости либо иные имущественные права.
Облигации являются эквивалентом займа и по своему принципу схожи с процессом кредитования. Выпускать облигации могут как государства, так и частные компании. Инвестиции — это вложение денежных средств для получения дохода или сохранения капитала. Различают финансовые инвестиции (покупка ценных бумаг) и реальные (инвестиции в промышленность, строительство и так далее). В широком смысле инвестиции делятся на множество подвидов: частные или государственные, спекулятивные или венчурные и прочие. ПодробнееДивиденды — это часть прибыли или свободного денежного потока (FCF), которую компания выплачивает акционерам. Сумма выплат зависит от дивидендной политики. Там же прописана их периодичность — раз в год, каждое полугодие или квартал. Есть компании, которые не платят дивиденды, а направляют прибыль на развитие бизнеса или просто не имеют возможности из-за слабых результатов.
Акции дивидендных компаний чаще всего интересны инвесторам, которые хотят добиться финансовой независимости или обеспечить себе достойный уровень жизни на пенсии. При помощи дивидендов они создают себе источник пассивного дохода.ПодробнееБрокерский счет позволяет физическим лицам покупать и продавать ценные бумаги и валюту на фондовых рынках. Поскольку участниками торгов на биржах могут быть только брокеры и дилеры, обычным гражданам требуется заключить с такими посредниками договор, благодаря которому брокер будет проводить сделки от лица инвестора. Брокерский счет нужен, чтобы проводить через него деньги на покупку ценных бумаг.ПодробнееПроцедура включения ценной бумаги в список торгуемых на бирже активов.
Этапы эмиссии в соответствии с законом[9]
I Принятие решения о размещении. Решение о размещении может предусматривать размещение нескольких выпусков в рамках программы (решение об утверждении программы)
II Регистрация выпуска
III Размещение
Вывод:
Таким образом, если эмитент предполагает активное длительное присутствие на публичном долговом рынке, оптимальным вариантом для него является регистрация с проспектом и размещение выпусков в рамках нее. На схеме 3 представлены участники процесса подготовки и размещения облигаций, а также их основные функции.
Итоги
С помощью эмиссии долговых обязательств организация получает возможность более гибко управлять собственной ликвидности, что осуществляется с помощью регулирования стоимости задолженности перед держателем ценной бумаги. В необходимое время организация может совершить выкуп документа, если для этого имеются свободные деньги.
Применение облигаций дает возможность значительно уменьшить финансовые издержки на работу с задолженностью компании-эмитента. При займе в финансовой структуре данная стоимость будет выше.
Если акции торгуются в рамках общедоступного рынка, компания-эмитент имеет право регулировки ставки по личным документам, как понижая, так и повышая ее. Вместе с тем, производство и реализация ценной бумаги предоставляют эмитенту внушительную выгоду для рыночной торговли – публичную историю займов. С помощью данного действия можно исключить или уменьшить влияние кредитования в капитализации организации.
