Гудвилл (goodwill) и неконтролирующая доля участия (НДУ) – КОНСОЛИДИРОВАННАЯ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ В СООТВЕТСТВИИ С НОВЫМИ СТАНДАРТАМИ

С принятием в 2022 г. МСФО (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность», впервые выдвигается требование отдельного отражения неконтролируемой доли участия в структуре консолидированного отчета. Аналогичное требование выдвигает МСФО (IFRS) 3: «Иногда в случаях обратного приобретения некоторые собственники дочернего, с юридической точки зрения, предприятия (покупателя для целей учета) не обменивают долевые инструменты в нем на долевые инструменты материнского, с юридической точки зрения, предприятия (приобретаемое, для целей учета, предприятие). Такие собственники расцениваются как неконтролирующая доля в консолидированной финансовой отчетности, подготовленной после обратного приобретения. Это связано с тем, что собственники приобретаемого, с юридической точки зрения, предприятия, которые не участвуют в обмене своих долевых инструментов на долевые инструменты покупателя, с юридической точки зрения, имеют долю только в результатах и чистых активах приобретаемого, с юридической точки зрения, предприятия, а не в результатах и чистых активах объединенного предприятия. И наоборот, даже несмотря на то, что покупатель, с юридической точки зрения, рассматривается как приобретаемое предприятие для целей учета, собственники покупателя, с юридической точки зрения, имеют долю в результатах и чистых активах объединенного предприятия» [15, п. В 23].

Материнская компания консолидирует все дочерние предприятия и признает неконтрольные доли участия в отношении долей в своей консолидированной отчетности и возможность изменения отдачи от инвестиций (право на переменный доход от инвестиций, включая возможность изменения отдачи от инвестиций для дочерних компаний). Возможность изменения отдачи для фактического агента, не входящего в состав группы, как правило, будет отражаться в качестве неконтрольной доли участия.

В данном случае бухгалтер имеет возможность выбора одного из двух методов оценки компонентов неконтрольной доли участия, представляющих их владельцам право на пропорциональную долю участия в чистых активах приобретаемого предприятия:

• – оценить все компоненты неконтролируемых долей участия по справедливой стоимости аналогично другим компонентам контрольной доли участия в консолидированной доле предприятия;
• – оценить неконтрольные доли участия по их пропорциональной стоимости в чистых идентифицируемых активах на дату приобретения.

Первый вариант оценки неконтрольной доли участия, конечно, более точен, но потребует полной переоценки всех активов и обязательств дочернего предприятия по справедливой стоимости. Это возможно сделать, для достижения сопоставимости в оценке активов и обязательств у всех членов группы.

Однако при такой оценке возникает более серьезная проблема, практически неразрешимая: как выделить активы и обязательства, относящиеся к неконтрольной доле участия. Именно поэтому МСФО (IFRS) 10 определяет неконтрольную долю участия, как долю участия в капитале дочернего предприятия, которая не может быть отнесена напрямую или косвенно к материнской компании. Причем кроме акций, принадлежащих «другим» акционерам дочернего предприятия, признанию и оценке подлежат и другие компоненты капитала дочерней компании, не выкупленные материнским обществом: опционы и варранты, компоненты капитала конвертируемых долевых инструментов и капитал, связанный с вознаграждением.

Тем не менее, поскольку активы и обязательства предприятия с юридической точки зрения признаются и оцениваются в консолидируемой финансовой отчетности по их балансовой стоимости до объединения бизнеса, то неконтролируемая доля при объединении бизнеса должна отражать пропорциональную долю участия акционеров в балансовой стоимости чистых активов приобретаемого предприятия до объединения, даже если неконтролируемая доля при других объединениях оценивается по справедливой стоимости на дату приобретения.

При оценке неконтролируемой доли участия на пропорциональной основе в данной ситуации в идентифицированных чистых активах приобретаемого предприятия, вероятнее всего, будет иметь место различие в оценке: балансовая стоимость чистых активов неконтролируемой доли участия окажется ниже рыночной стоимости акций дочерней компании и гудвилл по неконтролируемой доле обесценится.

В любом случае при объединении бизнеса инвестор признает разницу между стоимостью активов (включая гудвилл), обязательств и неконтрольных долей участия, признанных на условную дату приобретения, и ранее признанными суммами, обусловленными участием компании, в качестве корректировки капитала.

Оценивая наличие полномочий в отношении объекта инвестиций в силу имеющихся прав собственности, инвестор должен определить, являются ли его права и права других инвесторов защитительными. В МСФО (IFRS) 10 защитительные права определяются как «права, цель которых состоит в защите доли участия стороны, обладающих указанными правами, без представления такой стороне значительного влияния на доход объекта инвестиций» [18, с. 4].

Полномочия являются важным компонентом контроля, но защитительные права не обеспечивают наличие у инвесторов контроля в отношении объекта инвестиций. Однако наличие у оставшихся акционеров дочернего предприятия защитительных прав предполагает необходимость уравнивать их с новыми акционерами, купившими акции дочернего предприятия, но без получения контролируемой доли участия. Следовательно, акционерный капитал неконтролируемой доли участия должен быть переоценен по текущей рыночной стоимости.

Отметив практическую невозможность имущественного обособления права собственности акционеров дочерней компании с неконтролируемой долей участия в объект инвестиций, хотим обратить внимание еще на одну специфическую характеристику оценки неконтролируемой доли участия.

Материнская компания, приобретая большинство прав собственности (большинство акций) объекта инвестиций (дочернего предприятия), получает контроль над всем объектом инвестиций: «Инвестор обладает контролем над объектом инвестиций только в том случае, если инвестор:

• – обладает полномочиями в отношении объекта инвестиций;
• -подвергается рискам, связанным с переменным доходом от участия в объекте инвестиций, или имеет право на получение такого дохода; и
• – имеет возможность использовать свои полномочия в отношении объекта инвестиций с целью оказания влияния на величину дохода инвестора» [18, п. 7, с. 2].

Главное здесь то, что материнская компания получает право контроля над всем объектом инвестиций и подвергается рискам, связанным с переменным доходом, то есть наряду с получением контроля определяется и ответственность над значимой деятельностью объекта инвестиций. По существу, инвестор несет ответственность и управляет собственным капиталом дочернего предприятия, являясь его провайдером в результате приобретения большинства прав собственности. Следовательно, другие инвесторы, инвесторы дочернего предприятия с неконтролируемой долей участия, передают материнской компании полномочия управлять той частью собственного капитала, рассчитанного на пропорциональной основе, которая на праве собственности принадлежит акционерам с неконтролируемой долей участия.

Данное обстоятельство имеет основополагающее значение для оценки собственного капитала дочерней компании (объекта инвестиций): она должна быть единой для всех его компонентов – с контролируемой и неконтролируемой долями участия. Этот принцип должен быть сохранен на весь период включения дочернего предприятия в периметр консолидации.

С другой стороны, то обстоятельство, что материнская компания обменяла инвестиции в акции на идентифицируемые активы, по сути, меняет учет на основе непосредственной доли участия на представление в отчетности чистых активов и результатов деятельности объекта инвестиций.

По состоянию на дату консолидации (включение дочернего предприятия в периметр консолидации) сделку по передаче контроля над активами и обязательствами на основе права собственности, условно принадлежащей акционерам с неконтролируемой долей участия, можно признать гипотетической обменной сделкой по справедливой стоимости. Если бы по состоянию на дату включения в периметр консолидации имела место фактическая продажа актива или обязательства у дочерней компании, включающей свои показатели в консолидированную финансовую отчетность, то не было бы актива или обязательства для оценки по справедливой стоимости. Более того, чистые активы акционеров дочерней компании с соответствующей суммой финансовых вложений должны были бы исключаться из консолидированной финансовой отчетности. Поэтому такая гипотетическая сделка для целей консолидированной финансовой отчетности необходима для оценки (переоценки) капитала акционеров дочерней компании с неконтролируемой долей участия (чистых активов).

Считается, что гипотетическая сделка условно совершается на основном (или наиболее благоприятном) рынке и:

• – представляет собой сделку в обычном порядке;
• – происходит между участниками рынка, которые не зависят друг от друга, однако обладают информацией о совершенной на рынке обменной сделке с контролируемой долей участия;
• – заключается в текущих рыночных ценах;
• – заключается на дату консолидации предприятия.

Еще один существенный момент гипотетической сделки – отсутствие элемента вознаграждения, так как акции акционеров с неконтролируемой долей участия остаются в их собственности.

Выше мы отмечали, что наиболее распространенным методом включения показателей отчета о финансовом состоянии дочернего предприятия в консолидированную финансовую отчетность является балансовая стоимость на момент консолидации предприятий. Балансовая стоимость, в свою очередь, может зависеть от того, была ли дочерняя компания приобретена материнской компанией. В этом случае балансовая стоимость будет соответствовать указанной в консолидированной финансовой отчетности.

«Существует несколько причин, позволяющих инвесторам считать мультипликатор «цена / балансовая стоимость» пригодным для инвестиционного анализа. Первая причина состоит в том, что балансовая стоимость – относительно стабильный, интуитивно понятный показатель, который можно сравнить с рыночной стоимостью. Для инвесторов, инстинктивно не доверяющих оценкам стоимости на основе дисконтированных денежных потоков, балансовая стоимость является более простым ориентиром сравнительного анализа. Вторая причина заключается в том, что при использовании непротиворечивых стандартов бухгалтерского учета можно сопоставить значение балансовой стоимости похожих фирм в целях обнаружения недооцененных или переоцененных акций» [43, с. 708].

Самый надежный способ определения данного мультипликатора при наличии разных классов акций заключается в использовании в числителе совокупной рыночной стоимости всех классов обыкновенных акций, а в знаменателе – совокупной балансовой стоимости собственного капитала. Правда, при этом мы абстрагируемся от прочих компонентов капитала.

Главное, если представить этот мультипликатор как «Рыночная стоимость собственного капитала – Балансовая стоимость собственного капитала», мы получим значимый для консолидированной финансовой отчетности показатель Гудвилл с неконтролируемой долей участия.

Именно поэтому разработчики МСФО (IFRS) 3 «Объединение бизнеса» при невозможности прямой оценки гудвилла приняли решение определять его как остаток в разнице стоимости других активов, а сам гудвилл признать неиден- тифицируемым активом, подлежащим признанию отдельно.

«Покупатель должен признать гудвилл на дату приобретения, оцененный как превышение пункта

• (а) над пунктом (Ь) ниже:
• (а) совокупность:
• (i) переданного возмещения, оцененного в соответствии с настоящим МСФО (IFRS), который в целом требует проводить оценку по справедливой стоимости на дату приобретения (см. пункт 37);
• (ii) суммы любой неконтролирующей доли в приобретаемом предприятии, оцененной в соответствии с настоящим МСФО (IFRS); и
• (iii) при объединении бизнеса, осуществляемом поэтапно (см. пункты 41 и 42), справедливой стоимости доли участия в капитале на дату приобретения,

которой покупатель ранее владел в приобретаемом предприятии,

(Ь) сумма на дату приобретения идентифицируемых приобретенных активов за вычетом принятых обязательств, оцененная в соответствии с настоящим МСФО (IFRS) 3» [15, с. 6].

Однако для консолидированного учета и отчетности это положение содержит два значимых момента, влияющих на состав и структуру консолидированного капитала группы компаний:

• – инвестиции материнской компании должны быть исключены из консолидированной финансовой отчетности вместе с контролируемой долей участия в капитале дочернего предприятия по балансовой стоимости;
• – не совсем понятен подп. п п. а: «суммы любой неконтролирующей доли в приобретаемом предприятии, оцененной в соответствии с настоящим МСФО (IFRS)». Неконтролируемую долю участия материнская компания не приобретает, она отражается в консолидированном капитале отдельно, наряду с акционерным капиталом материнской компании.

Проблема оценок неконтролируемой доли участия заключается в ее рыночной оценке и еще в том, что акции акционеров с неконтрольной долей участия не участвуют в обменных сделках по объединению бизнеса. Поэтому приходится решать две задачи. Первая связана с тем, что балансовая стоимость собственного капитала как учетный показатель корректируется лишь один раз в год. Хотя на момент включения объекта инвестиций в периметр консолидации бухгалтер-аналитик должен использовать текущую балансовую стоимость, практикующие бухгалтеры применяют в этом случае ее среднюю величину за предыдущий год или балансовую стоимость на конец последнего финансового года.

Вторая (более сложная) проблема касается стоимости выпущенных опционов. Для определения текущей стоимости собственного капитала необходимо вычислить расчетную рыночную стоимость опционов, а также стоимость конверсионных опционов и прибавить их к стоимости собственного капитала. Эту операцию должны проводить компании, акции которых котируются на фондовой бирже.

Подводя итог рассуждениям об оценке неконтролируемой доли акционеров дочерней компании, можно сказать, что наиболее приемлемой является сравнительная оценка. Оценка, базирующаяся на сравнении балансовой стоимости чистых активов, рассчитанных на пропорциональной основе, например:

• – балансовая стоимость чистых активов дочернего предприятия на конец предшествующего финансового года включения в периметр консолидации дочерней компании составила 1000 тыс. руб.;
• – выкуплено материнским обществом акций 60 %. Их балансовая стоимость 600 тыс. руб.;
• – осталось в распоряжении акционеров дочерней компании 40 % акций. Их балансовая стоимость составит 400 тыс. руб.

Это только первый шаг к оценке неконтролируемой доли участия. Следующий шаг – переоценка балансовой стоимости неконтролируемой доли участия по текущей рыночной стоимости.

При этом «покупатели и продавцы делают на рынке конкурентные предложения о покупке и продаже. Если цена покупателя совпадает с ценой продавца, совершается сделка и уплачивается премия. Уплачиваемая за опцион премия состоит из двух компонентов: внутренней стоимости и временной стоимости. Внутренняя стоимость опциона – это сумма, которая поступит на счет держателя опциона, если он исполнит опцион и закроет позицию в базовом контракте по текущей рыночной цене» [69, с. 9]. Следовательно, внутренняя стоимость опциона будет отражать справедливую стоимость акций, купленных материнским обществом у дочерней компании.

Отметим, что в данном случае вопрос стоит о внешней стоимости, отражающей «премию на опцион» и другие виды дополнительного вознаграждения. Операция с неконтролируемой долей участия не является обменной сделкой по объединению бизнеса. Речь идет только о сравнительной оценке балансовой стоимости чистых активов неконтролируемой доли участия с ее текущей рыночной стоимостью, основанной на оценке по совершенной обменной сделке материнской компании по объединению бизнеса на момент включения дочернего предприятия в периметр консолидации.

Предположим, что внутренняя стоимость опциона на момент его исполнения, то есть на дату приобретения контроля, составила 750 тыс. руб., то есть 750/600= 125 %. На данной пропорциональной основе сделаем корректировку балансовой стоимости неконтролируемой доли участия:

400 • 125 % = 500 тыс. руб. Сравнительная характеристика оценки неконтролируемой доли участия показывает, что балансовая стоимость акций акционеров дочернего предприятия должна быть увеличена на 100 тыс. руб. (500 – 400).

Сравнительная оценка является весьма распространенным приемом. Во- первых, оценку на основе мультипликаторов и сопоставимых предприятий консолидированной группы можно провести с гораздо меньшим числом явных допущений и значительно быстрее по сравнению с оценкой через дисконтированные денежные потоки. Во-вторых, сравнительную характеристику акционерам предприятий консолидированной группы проще понять и легче представить. Иначе говоря, классифицировать собственный капитал предприятий консолидированной группы намного легче, чем с помощью оценки через дисконтированный денежный поток. Который, кстати говоря, не всегда можно выделить для неконтролируемой доли участия. Наконец, сравнительная оценка гораздо точнее отражает рыночные изменения.

Без оценки неконтролируемой доли участия (ее доли в чистых активах) на основе мультипликатора «Справедливая стоимость чистых активов (Текущая рыночная цена) – Балансовая стоимость чистых активов неконтролируемой доли участия» невозможно определить такой показатель консолидированной финансовой отчетности, как гудвилл неконтролируемой доли участия.

Гудвилл как показатель объединения бизнеса, осуществляемого по методу приобретения, в переводе с английского означает «хорошая цена». «Это, пожалуй, в большей степени отвечает экономическому содержанию данного специфического нематериального актива, отражаемого в структуре консолидированной финансовой отчетности и в отчетности материнского общества, чем принятое в российской отчетности понятие “деловая репутация”. Первое, что обращает на себя внимание, – это понятие “хорошая цена”, то есть цена, которая удовлетворяет одновременно всех участников обменной сделки, и это в целом соответствует первой части определения “справедливой стоимости”: цена, которая может быть получена или уплачена при передаче обязательства при проведении операции на добровольной основе [21] (курсив наш. – Авт.). То есть в определении цены присутствует фактор, который удовлетворяет стороны обменной сделки [69, с. 2].

Однако гудвилл с неконтролируемой долей участия – несколько иной показатель. Это показатель гипотетической обменной сделки. На самом деле никакой обменной сделки на рынке на момент включения дочернего предприятия в периметр консолидации не происходит. В данном случае на основании сравнительной оценки балансовой стоимости чистых активов неконтролируемой доли участия с ее ценой (текущей рыночной стоимостью) при превышении последней возникает оценочный показатель – гудвилл с неконтролируемой долей участия.

Обратим внимание на основное различие гудвилла как показателя результата деятельности по объединению бизнеса (рассчитывается как разница между финансовыми вложениями инвестора в объект инвестиций и его долей в чистых активах дочернего предприятия) и гудвилла с неконтролируемой долей участия: это результат переоценки активов, рассчитанных на пропорциональной основе при приведении их к текущей рыночной стоимости на момент консолидации, и доли чистых активов по балансовой стоимости.

В первом случае в балансе стоимость нематериальных активов увеличивается по статье «Гудвилл, доводя стоимость финансовых вложений до балансовой стоимости чистых активов дочернего предприятия:

На сумму превышения балансовой стоимости чистых активов:

Д-т сч. 04 «Нематериальные активы»

субсч. «Гудвилл» с контрольной долей участия 100 тыс. руб.

К-т сч. 58 «Финансовые вложения»

субсч. «Долгосрочные финансовые вложения» 100 тыс. руб.

«Объединение бизнеса изменяет структуру собственности у материнской компании и (или) инвестора, получившего контроль над объектом инвестиций. При этом структура капитала объекта инвестиций не меняется. Изменяется только перечень его собственников, но не собственный капитал объекта инвестиций. Следовательно, инвестор (покупатель) должен признать в своей отчетности долю в чистых идентифицируемых активах объекта инвестиций на момент, когда: покупатель юридически передает возмещение, приобретает активы и принимает обязательства приобретаемого предприятия» [15, с. 2].

В данном положении содержится весьма важный момент, на который как- то мало обращают внимание. «Сумма финансовых вложений (вложений в объект инвестиций) инвестора должна соответствовать доле чистых идентифицируемых активов дочернего предприятия, выкупленной материнской компанией (инвестором), на момент включения объекта инвестиций в периметр консолидации (консолидированной финансовой отчетности). При этом сумму данных финансовых вложений следует признать номинальной, то есть не подлежащей обесценению, несмотря на изменения в чистых идентифицируемых активах объекта инвестиций (дочерней компании) на весь период включения в периметр консолидации последней» [69].

Во втором случае только показатели баланса дочернего предприятия отражают гудвилл с неконтролируемой долей участия увеличение балансовой стоимости нематериальных активов и эмиссионного дохода в добавочном капитале объекта инвестиций:

Д-т сч. 04 «Нематериальные активы»

субсч. «Деловая репутация» 200 тыс. руб.

К-т сч. 83 «Добавочный капитал»

субсч. «Эмиссионный доход» 200 тыс. руб.

В данной бухгалтерской операции мы решили использовать вместо гудвилла его российский аналог «деловая репутация», так как он точнее отражает экономическое содержание операции. Гудвилл – это результат обменной сделки по объединению бизнеса, а деловая репутация является результатом переоценки чистых активов неконтролируемой доли участия.

И еще на одну специфическую характеристику консолидированной финансовой отчетности следует обратить внимание. Если из консолидированной финансовой отчетности стоимость финансовых вложений инвестора исключается соответствующей долей чистых активов дочернего предприятия, то деловая репутация неконтролируемой доли участия увеличивает нематериальные активы, а эмиссионный доход от переоценки чистых активов дочерней компании увеличивает ее собственный капитал.