Как правильно инвестировать в чужое дело, чтобы она принесла доход и вам –

Как правильно инвестировать в чужое дело, чтобы она принесла доход и вам –

«выстрелит» или нет?

— Если вам скажут: «Сейчас придет дяденька, вложит деньги в фирму, но половину компании заберет и будет руководить…» — вы согласитесь? Вряд ли. А если: «Прилетит бизнес-ангел, подарит вам деньги и поможет открыть бизнес…» — скорее всего, да. Хотя на бумагах — те же самые условия.

Бизнес-ангел, инвестор — отличия нет, только в СМИ под разными соусами подают. Цель вложений — сделать так, чтобы деньги работали сами на себя, капитал преумножался, а ты пожинал плоды чужого успеха. По принципу: у кого-то есть деньги, у кого-то — бизнес-идея. Но инвестиции — 100% риск. Либо потеряете все средства, либо заработаете.

Никогда не знаешь наверняка, «выстрелит» или нет. Например, появился проект: сделать к Олимпиаде в Сочи 2020 года много маленьких переездных кафе. А вдруг они не будут пользоваться спросом? Есть много стационарных заведений общепита… Потому найм персонала, покупка машин, оборудования — вложения, которые могут не окупиться.

Вливания в чужой бизнес основаны на долевом участии — и, как правило, не меньше 51%, чтобы иметь влияние, право голоса. Если что-то пойдет не так, инвестор сможет вмешаться.

Важно оценивать потенциал роста финансов на начальном этапе — сколько прибыли вы получите на один рубль. Разбег — от 1 до 1000% вклада за год.

«отравленные пилюли»

Понятие «отравленная пилюля» пришло к нам из практики рейдерства. Если есть понимание, что спасти компанию уже не получается, перед уходом некоторые пытаются максимально помешать инвестору, нарушающему договоренности. Как?

Во-первых, забирают с собой команду. Есть бизнесы консалтинговые, маркетинговые, рекламные, где люди — главный актив стартапа. Инвестор может получить себе корпоративную оболочку, но она ничего не будет стоить. С другой стороны, инвестор может попробовать оболгать основателя в глазах команды или сманить коллег стабильностью и деньгами.

Во-вторых, забирают списки клиентов. Если в компании установлен режим коммерческой тайны, и списки клиентов как раз отнесены к информации с ограниченным доступом, тогда инвестор может попытаться преследовать предпринимателя через суд. Но факт уноса списка еще надо доказать.

Иногда инвестор требует подписать соглашение об ограничении конкуренции, в котором основатель обязуется после ухода из компании не заниматься аналогичной трудовой деятельностью в качестве сотрудника компании-конкурента в течение нескольких лет. Такую бумагу можно смело подписывать, она противоречит Трудовому кодексу и Конституции и не может иметь юридических последствий.

Берем борзыми щенками

Инвестициями могут выступать не только деньги, но и имущество, имущественные права. На начальном этапе нужно составить список необходимого для реализации проекта. Возможно, найдется тот, кто не сможет дать денег, но предоставит место для офиса на условиях входа в проект.

Инвестиции могут выплачиваться частями или разово, соответственно, и порядок перехода к инвестору прав на долю в компании может отличаться. Необходимо помнить, что любые договоренности о передаче прав на долю в компании будут иметь силу только после их нотариального заверения.

Нотариусы стараются не брать на себя ответственность за заверение сложных соглашений, поэтому целесообразно разделять общее инвестиционное соглашение и документ, по которому будет происходить непосредственная передача прав на долю. Таким документом может выступать непосредственно договор купли-продажи или опцион на продажу доли, то есть документальное обещание продать долю.

Будьте готовы к разделу имущества

Если ваш бизнес не взлетел, приходит время расставания. И тут инвестор постарается выжать из компании максимум, чтобы хоть как-то компенсировать затраты. Взыскание может быть направлено на активы: деньги на счетах, ноу-хау, патенты, товарный знак.

Если интеллектуальную собственность стартапа можно в будущем как-то использовать (например, открыть новую компанию или перепродать), инвестор попытается получить этот актив себе.

В российской практике интеллектуальную собственность часто оформляют на иностранную компанию. Во-первых, чтобы защититься от рейдеров, во-вторых, чтобы оптимизировать налоги. И уже потом, например, из Люксембурга по лицензионному договору интеллектуальная собственность передается в стартап.

Самый ликвидный актив — это деньги. До прекращения деятельности в компании формируется ликвидационная масса, которая делится пропорционально долям акционеров компании (или же пропорционально другим договоренностям акционеров, при условии, что законодательство той страны, где зарегистрирована компания, допускает непропорциональное распределение).

С 1 сентября 2020 вступают в силу изменения в Гражданский кодекс, дающие инвесторам право назначать второго директора. Чтобы разрешить вывод актива из компании, можно предусмотреть необходимость получения двух подписей: генерального и, например, исполнительного директора или финансового директора.

Виды ценных бумаг

Ценные бумаги можно разделить на три большие группы:

1. Классические ценные бумаги

   К этой группе относятся акции, облигации и векселя. Как я уже писал, акции являются долевыми ценными бумагами, облигации и векселя – долговыми.

2. Производные ценные бумаги

   Они называются так потому, что являются «производными» от каких-то других активов – ценных бумаг, валют, товаров и т.п. К группе производных ценных бумаг относят фьючерсы, опционы, депозитарные расписки. Впрочем, некоторые авторы предпочитают называть такие активы не ценными бумагами, а «контрактами».

3. Прочие ценные бумаги

   К прочим относятся все бумаги, не попавшие в первые две группы: чеки, коносаменты, депозитные и сберегательные сертификаты, банковские сберегательные книжки на предъявителя, аккредитивы, паи инвестиционных фондов, складские свидетельства, закладные.

Для российского частного инвестора из группы прочих ценных бумаг интерес представляют разве что паи инвестиционных фондов и (в редких случаях) сертификаты. Остальные ценные бумаги либо не являются инвестиционными (например, чеки и аккредитивы предназначены не для инвестиций, а для расчетов), либо не получили широкого распространения в России (например, складские свидетельства и закладные).

По форме выпуска различают ценные бумаги в документарной, «бумажной» форме (в виде листа бумаги с реквизитами, печатями, подписями и т.п.) и в бездокументарной форме (в виде записей в реестре – обычном или компьютерном). В бумажном варианте в России обращаются векселя, депозитные и сберегательные сертификаты, чеки.

Впрочем, недавно в СМИ прошло сообщение, что некие жулики успешно реализовывали доверчивому населению бумажные «акции» «Газпрома». Но это уже совсем другая история…

Еще раз подчеркну основное. Для инвестора важно знать, что ценные бумаги имеют следующие особенности:

1. Ценные бумаги закрепляют за их владельцами имущественные права
2. Ценные бумаги могут покупаться и продаваться; они имеют стоимость, оцениваемую в денежном выражении; при купле-продаже ценной бумаги имущественные права переходят от продавца к покупателю

И, что самое для нас важное, купить многие ценные бумаги – например, акции, облигации, паи инвестиционных фондов – может любой рядовой российский инвестор, даже располагающий очень небольшой суммой денег. И сделать это очень просто.

Продолжение >>

Предыдущие материалы:

1. Предисловие
2. Что такое инвестиции?
3. Инвестиции и бизнес
4. Расходы
5. Сбережения
6. Спекуляции
7. Азартные игры
8. Характер инвестиций
9. Потребители инвестиций

(c) 2008-2020, Сергей Спирин,

Мифы об инвесторах

Говорят, чем больше инвесторов в стартапе, тем лучше — спорное утверждение. Вот еще с какими мифами об инвесторах я сталкивался:

1. Чтобы привлечь инвестиции, достаточно познакомиться с инвестором.
   Для получения финансирования стартапа, нужно тщательно готовиться к встрече, проводить длительные переговоры, подбирать сильные аргументы и быстро предоставлять необходимую информацию. 
   Будьте убедительным и настойчивым.
2. В бизнес-инвесторе главное — это деньги.
   Вместе с капиталом вкладчика вы получите опыт и связи. Поэтому не нужно искать инвестора в той сфере, которая никак не связана с вашим бизнесом и думать только о деньгах.
3. Сначала деньги, потом проект.
   Редкий инвестор будет вкладывать свой капитал в проект на начальных стадиях. Должна быть гарантия — реальный результат стартапа. Это спасает бизнес-инвесторов от навязанных предубеждений, а также увеличивает лояльность и доверие к основателю проекта.
4. Начинать диалог с инвестором с соглашения о неразглашении.
   Ведь одни и те же мысли могут прийти в одно время в головы совершенно незнакомым людям. Здесь важна не сама идея, а то, как быстро и эффективно можно ее реализовать. Начиная стартап, начинаешь участвовать в «гонке».
5. Есть волшебные базы данных инвесторов. 
   Не верьте инвестиционным посредникам, которые рассказывают о VIP-пакетах базы данных и доступе для «избранных». База данных одна, везде участвуют одни и те же люди, а обращение к инвестиционным посредникам — бесцельная трата ваших сбережений. 

Нюансы инвестиционного договора

В период заключения договора, как для заказчика, так и для инвестора необходимо ознакомиться с действующими законами государства, нужно это для правильного оформления. В таких делах важно знать все законы, это предоставляет защиту в будущем. Для большей уверенности и для ознакомления можно проконсультироваться с юристом.

Такие люди хорошо ознакомлены с такими делами и могут объяснить многие моменты, которые затрудняют вопросы подписания договора. Во время подписания, можно предоставить юристу образец договора инвестирования в бизнес. Он сможет четко обрисовать существующий вариант и ответить на вопросы, связаны с риском.

В том случае, если помощью юриста воспользоваться нет возможности, то стоит придерживаться следующих рекомендаций в подписании инвестиционного договора:

• четко должно быть указано наименования договора, время заключения, информация о сторонах. Которые участвуют в заключении, место осуществления процесса;
• важные условия, такие как цена, срок осуществления инвестиционного проекта, цель проекта;
• права и обязанности инвестора и заказчика.

В случаи если это проект по строительству недвижимости, то важно включить адрес и площадь объекта, где строится или планируется строиться дом.

Общие понятия: инвестиционный договор

Инвестиционный договор – это документ, который подтверждает взаимоотношения между инвестором и непосредственно заказчиком. В свою очередь договор складывается из обязательств, которые выдвигают обе стороны. Такое понятие впервые было использовано Верховным судом из-за того, что часто встречали случаи когда партнеры не могли разделить между собой прибыль. И вот после множества инцидентов, ввели такое определение и даже предоставили первый образец инвестиционного договора.

Договор инвестирования в бизнес непосредственно имеет две стороны – это заказчик и инвестор.

Заказчик – это человек, который ведет проект, в большинстве случаев сам руководитель предприятия. На нем лежит вся ответственность за средства, которые предоставил инвестор. Он обязуется выполнить все пункты, которые содержит его образец договора с инвестором. Заказчик полностью несет ответственность за результат проведенной финансовой деятельности.

Инвестор — это может быть юридическое или физическое лицо, которое инвестирует свои средства на финансирование проекта. Главной его целью считается получение прибыли за свой вклад в производство или в сферу услуг.

Инвестиционное соглашение сфере строительства может еще иметь и подрядчика, который будет заниматься организационными вопросами, то есть он будет искать заказчика и инвестора, в свою очередь он получает комиссионный от полученной прибыли. На сегодняшний день это очень хороший вариант заработка и главное – это помогает заключить инвестиционный контракт.

Осталось только красиво упаковать

Инвесторы, как правило, занятые люди, которые требуют четкой постановки вопроса и хотят заранее понимать, что и по какой цене они получат. Поэтому в целях привлечения инвестора целесообразно заранее подготовить следующий пакет документов:

Наличие такого пакета будет существенно экономить время инвестора на принятие решения, а значит, уже создаст преимущество по сравнению с другими проектами. Нужно объяснить условия инвестирования проекта на понятном инвестору языке, показать, что у вас выгодный и безопасный для них проект.

#партнерский#инструкции#право

Передача объекта

Если взять для примера сферу недвижимости, то тут после того, как лицо владеющие правом аренды на землю, обязуется получить разрешение на ввод в эксплуатацию данного строительного комплекса. Важно учитывать тот факт, что договор аренды должен действовать и на тот период, когда строительные работы уже будут закончены. В противном случаи, построенный дом будет считаться, как построенный без ведома владельца и такой дом будет подлежать сносу. А еще если не будет документа аренды, то инвесторы могут присвоить его себе без ведома заказчика. Будет конечно возможность его вернуть назад, правда сделать это достаточно сложно.

Порядок проведения передачи объекта:

• осуществляется получение разрешения ввода в эксплуатацию заказчиком, обязательно регистрируется дом в государственном реестре управления;
• после регистрации, заказчик в письменном виде оповещает заказчика о готовности передать объект в собственность, назначает время и дату передачи, где будет все законно оформлено;
• после осмотра инвестором недвижимости и отсутствии дефектов, он подписывает акт приема-передачи, после отправляется в управление государственного реестра для оформления помещения в качестве своей собственности.

В любом случаи существуют и риски, которых остерегаются стороны инвестиционного договора, основные из них это:

• Произошла перепланировка помещения. В договоре данный инцидент не отразился. Одна из сторон не в курсе изменений;
• Отсутствует право собственности на землю у заказчика. Такое строительство будет признано не действительным и в эксплуатацию дом не введется;
• Объект не соответствует характеристикам, которые четко указаны в договоре;
• Площадь помещения по размеру меньше и больше указанного в договоре;
• Строительство объекта осуществлено не качественно, есть отклонения от установленных норм.

Подводные камни

В любом случае, больший риск несет инвестор, так как участвует в проекте его денежный капитал. Вкладчику стоит опасаться многих вещей и перед тем как вложить деньги в дело, то необходимо собрать информацию относительно заказчика.

Эксперты советуют следующие:

• Изначально стоит проверить деловую репутацию фирмы заказчика, в том числе и их кредитную историю;
• Обязательно запросить у организации правоустанавливающие документы на владение территорией земли, чаще всего этим документом будет паспорт;
• Запросить у заказчика все разрешающие документы на проведения проектных работ. Убедиться в том, что нет просроченных разрешений, и в будущем не возникнет проблем с документацией;
• В случаи если уже имеется инвестор, то стоит провести юридическую экспертизу деловых отношений между ними. После этого запросить договор и приложить их к новому.

Итак, инвестиционный договор – это очень важное решение для заказчика и инвестора, которое необходимо проводить с полным пакетом документации и информации. Для каждого участника есть права и обязательства, придерживаясь которых можно надеятся на получение положительного результата.

Постарайтесь избежать суда

Ни один адекватный инвестор не хочет доводить конфликт до суда: это муторное, затратное дело, отвлекающее менеджмент от действительно важных вещей. На ранней стадии развития компанию проще закрыть, чем судиться. Суд оправдан, если речь идет о серьезных активах, что нечасто встречается в небольших проектах.

Если дело дошло до суда, срочно ищите юриста. Да, вы создавали компанию, это ваша жизнь 24 часа в сутки, но юрист лучше знает закон и практику его применения. В данном случае не надо жалеть денег.

Я советую сразу оценить противника. Иногда на компании нападают патентные тролли, которые пытаются отсудить интеллектуальную собственность или воспользоваться лазейками в законодательстве. Их главная задача — втянуть вас в долгую судебную тяжбу. Если вы наткнулись на такого профессионального тролля, лучший выход — сразу договориться об отступном.

К сожалению, четкого способа борьбы с ними не придумали еще ни в одной стране мира. Чтобы минимизировать риск их атаки, я советую с самого начала продумать стратегию защиты и использования интеллектуальной собственности: маркетологи, генеральный директор и юрист должны составить единую стратегию и неукоснительно следовать ей.

Реагируйте быстро

В сообществе очень много недовольных стартаперов, которые ходят по мероприятиям и жалуются, что инвесторы выжили их из компании. Как правило, это предприниматели, которые не смогли справиться со своими обязанностями и не выполнили поставленные перед ними KPI.

Если венчурный инвестор адекватен, то его главный интерес — повысить капитализацию портфеля. И если компания стабильно развивается согласно утвержденной «дорожной карте», инвестору нет смысла выгонять предпринимателя. Но если у СЕО начинают падать продажи, уходят клиенты, инвестор будет выпихивать такого человека из проекта всеми правдами и неправдами.

Если вы все делали правильно, но найти общий язык с инвестором не получилось, то нужно быстро продумывать стратегию защиты. Для этого обязательно документировать всю переписку с инвесторами, хранить архивы, делать копии, к которым у инвестора нет доступа (чтоб не смог удалить ваши доказательства).

Надо всегда взвешивать экономическую эффективность и юридическую защиту. Когда в компании еще нет активов, любой конфликт — это репутационная борьба. Надо всегда иметь под рукой хорошего PR-специалиста. Тут важна скорость: если ты раньше начинаешь распространять в массы нужную информацию, то твоему оппоненту придется защищаться.

Цена проекта

Договор с инвестором обязательно имеет пункт о цене. Инвестора интересует твердая цена, то есть цена, которая не будет меняться на период осуществления проекта. Она учитывает такие, нюансы ка вознаграждения заказчика за проделанную работу, стоимость материалов для работ, стоимость за услуги предоставленные квалифицированными специалистами, возможные риски, оплата за использование определенного оборудования.

Приблизительная цена определяется в установленном порядке, то есть этот момент обязательно прописывает в договоре. В основном для расчета используют индексный метод. Этот метод предусматривает, что каждые из этих затрат корректируются индексами, при этом учитываются любые изменения в ценах на используемые материалы и услуги.

Важным моментом в определении стоимости проекта играет и срок договора. Во многих случаях именно срок служит точкой отсчета для определения дальнейшей ответственности. Как показывает практика, нарушения обязательств допускаются в срок выполнения проектных работ.

В случаи если объект сдается не в тот срок, то возможны изменения в цене. Рискует не только инвестор, а рискует и сам заказчик. Риск инвестора заключается в том, что он не вовремя получает результат и это может обрушить все его планы (иногда инвестируют в недвижимость для последующей продажи, при этом он может заключить договор с потенциальным покупателем).

Ценные бумаги

Решением проблемы ликвидности средств инвестора, вложенных в бизнес, стало появление ценных бумаг.

Ценные бумаги, так же, как и договорные отношения, закрепляют за их владельцем некоторые имущественные права по отношению к тому, кто выпустил ценные бумаги. Процесс выпуска ценных бумаг называется эмиссией, а тот, кто выпустил ценные бумаги – эмитентом. Чаще всего эмитентом ценных бумаг является бизнес, решивший привлечь дополнительные денежные средства для своего развития.

Приведу «официальное» определение ценной бумаги из Гражданского кодекса РФ:

Ценные бумаги, как и инвестиции, оформляемые через договорные отношения, бывают долевыми и долговыми.

К долевым ценным бумагам, к примеру, относятся акции и паи инвестиционных фондов. В частности, акции закрепляют за их владельцами (акционерами) следующие имущественные права:

К долговым ценным бумагам относятся облигации, векселя, депозитные сертификаты. Как правило, долговые ценные бумаги закрепляют за владельцем следующие имущественные права:

Важнейшее отличие ценных бумаг от договорных отношений состоит в том, что принадлежащие инвестору имущественные права могут легко передаваться третьим лицам вместе с передачей ценной бумаги. В том числе и в результате купли-продажи ценных бумаг (а также в других случаях – например, в результате наследства, дарения и т.п.).

Для инвестора, который приобрел ценные бумаги – акции, облигации, векселя – важно, что он в любой момент может получить деньги за эти ценные бумаги путем их продажи не только эмитенту ценных бумаг, но и любому третьему лицу – покупателю.

В результате передачи ценных бумаг права, удостоверяемые ценными бумагами, переходят к новому владельцу. При продаже принадлежащих ему акций инвестор получает деньги, а новый владелец ценных бумаг – все права, закрепленные за акциями (право на прибыль, участие в управлении и т.п.).

Важно, что купля-продажа ценных бумаг обычно происходит по рыночной цене. Эта цена может не совпадать (и, как правило, не совпадает) с ценой, по которой инвестор (или первый владелец) приобрел ценные бумаги. В результате владения ценными бумагами инвестор может получить как прибыль, так и убытки.

И что также важно, эмитент ценных бумаг (бизнес) в этой сделке, как правило, не участвует, вам нет необходимости получать его согласие на сделку.

Частые ошибки неопытного предпринимателя

Ошибки основателей проекта при привлечении инвестиций в свой бизнес очевидны и просты. 

• Единственный основатель.
• Неумение или нежелание делегировать задачи.
• Поверхностная презентация проекта и отсутствие уверенности на переговорах.
• Упрямство.
• Размытый портрет целевой аудитории.
• Большие расходы.
• Отсутствие четких цифр, размытая статистика, предположительные данные.
• Разногласия и спор между основателями.

В течение 10 лет венчурное финансирование набирает обороты в онлайн. 

Краудфандинг объединяет в интернет-пространстве бизнес-ангелов, бизнес-менторов и бизнес-акселераторов, сводит создателя идеи с инвестором, помогает решить вопросы и заключить сделки гораздо быстрее.

Границы стираются ежегодно и, чтобы выйти со своим стартапом, теперь не нужно придумывать что-то новое или сверхъестественное. Предпринимателем может стать любой. 

Но есть закон равновесия, поэтому сейчас рынок ломится от конкурентов, и вcе сложнее стартаперам получить финансирование, выделиться среди массы и «выжить».

Избегайте популярных ошибок «молодых» предпринимателей, исследуйте «джунгли» инвесторов, прокачивайте себя, создавайте и верьте в то, что делаете.

Читай также